三方交易再闯关 监管部门十问方大化工

“三方交易”的重组模式仍是监管重点。在首次重组折戟后，方大化工携新版重组方案再度叩关，接受监管审核。公司昨日公告，针对调整后的重组方案，监管部门提出了包括十个问题的反馈意见，核心针对控股权稳定性、杠杆买家的资金来源、标的资产成色等。

回溯公告，方大化工去年7月停牌期间易主，随后发布重组方案，拟以发行股份和现金支付的方式，合计作价19.93亿元收购长沙韶光、威科电子、成都创新达各100%股权，并配套融资不超过11.57亿元。该重组方案于11月3日上会被否，审核意见认为，公司申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分；此外，上市公司控制权存在不确定性，不符合相关规定。

方大化工的重组是典型的“三方交易”结构，即在交易过程中，上市公司实际控制人发生变更，继而向无关联的第三方收购资产。类似模式的申科股份、南通锻压等重组方案，此前均未获并购重组委放行。

不过，方大化工决定继续推进重组，对方案进行了多处修正。在调低标的资产价格的同时，重点对上市公司控股权进行了加固。例如，新的实际控制人承诺重组完成后36个月内不放弃控股权；并通过股东表决权委托，进一步提升控股股东的控制力等。

尽管如此，方大化工重组二进宫仍遭遇监管部门的“刨根问底”。

资料显示，去年7月，新余昊月受让方大化工29.16%股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。新余昊月收购总价款19.83亿元中，6亿元为新余昊月股东的实缴出资款，13.83亿元来自于委托贷款。同时，武汉瑞和对新余昊月的实缴出资款1亿元均来源于委托贷款。

反馈意见首个问题指向了杠杆买家的资金来源，要求公司全面核查并进一步说明新余昊月受让股份的资金来源，补充披露借款金额、期限、资金成本、担保措施、偿还资金来源及详细可行的偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。另需披露质押股份的情况、董事会构成的具体安排等。

另外，监管层也关注到，参与配套融资的林崇顺、李毓华，在重组后36个月将其持有的11.04%股份的表决权委托给新余昊月，使得后者控制的表决权比例上升至28.85%。对于这种增强控股权的设计，监管部门要求补充披露本次调整对交易后相关股东的义务和责任、公司治理及控制权稳定性的影响；补充披露卫洪江、新余昊月、林崇顺和李毓华是否构成一致行动关系等。

申请材料还显示，卫洪江、新余昊月承诺自本次重组完成后36个月内不放弃公司控制权。但值得注意的是，在梦网荣信变更承诺事件发生后，此类承诺函的效力颇受争议。

对此，监管部门要求公司结合交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务的相关资产的计划等。

此外，反馈意见还关注了标的资产的治理结构、营收增长率及毛利率远高于同行可比上市公司、应收账款余额大幅上升等情况。

对此，方大化工一一作出了回应。尤值一提的是，新余昊月、卫洪江进一步承诺，“自本次重组完成之日起60个月内，无放弃上市公司控制权的计划”。同时承诺，自本次重组完成之日起上市公司未来12个月内无进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，也不在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

投行人士对记者表示，再融资新规出炉后，重组配套融资的定价模式及发行规模发生变化，“三方交易”模式的腾挪空间更小，方大化工二次闯关的结果具有较强的参考意义。