昆百大A收问询函：标的资产几番转让 是否规避重组上市？

每经记者 黄霞  每经编辑 张海妮

3月9日，深交所向昆百大A（000560）发出重组问询函，对于昆百大A并购我爱我家这一重组方案，就“是否存在刻意规避重组上市”及“交易对手方的业绩承诺”等问题重点关注。

《每日经济新闻》记者注意到，根据重组预案，昆百大A停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让。2016年5月，我爱我家原控股股东伟业策略将其持有的我爱我家部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家的股份比例从44.53%下降至8.03%，刘田持股比例为10.27%、林洁持股比例为9.56%、张晓晋持股比例为8.34%、李彬持股比例为8.34%。同时，第二大股东王霞将其持有的我爱我家股份转让给一房和信，转让后，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%，一房和信持股比例为20%。2016年7月，一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天。2017年1月，北京和信天将其所持有的全部股份转让给东银玉衡，东银玉衡持我爱我家股份比例为20%，成为我爱我家第一大股东。同时，王霞将其所持有的剩余我爱我家股份全部转让给瑞德投资，瑞德投资持我爱我家股份比例为3.54%。

对此，深交所问询函主要涉及以下几个方面：（1）伟业策略转让上述股份是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市；(2)若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；（3）结合交易完成后公司的股权比例、公司决策结构、治理结构说明上市公司的控制权是否会发生变更；（4）若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；（5）刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人；（6）刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资突击受让我爱我家股份的原因；（7）财务顾问及律师核查并发表明确意见。

此外，问询函还对标的业绩承诺重点关注。问询函对业绩承诺方、超额业绩奖励等问题，要求上市公司进行解释和说明。