控股股东承诺无法兑现只好展期 林海股份直面五大疑问

每经记者 赵阳戈 每经编辑 张海妮

说好的承诺无法兑现了。林海股份（600099）原本承诺以5年为期解决同业竞争问题，但期限临近却萌生变故，老承诺只好终止，同时新承诺再启——控股股东展期3年解决问题。要知道，无法对股东们兑现承诺并非小事，对此上交所针对有关细节发函追问，在剥丝抽茧的过程中，事情真相正一步步曝光。

期限临近生变故 承诺延期3年

林海股份控股股东解决同业竞争的承诺要追溯到2012年。

《每日经济新闻》记者注意到，2012年2月22日，上交所曾向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（以下简称审核意见）。审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会公告的要求在年报中披露”。

对此，2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》，对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。因此，林海股份本次发行股份并支付现金购买江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称林海集团）100%股权，系为了实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

算算看，2012年承诺的5年期限，也就是2017年就要兑现。然而，说得好好的承诺，最终还是难以兑现。

据林海股份描述，此重大资产重组交易标的资产林海集团拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1亿元，会对林海集团近3年的损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益，公司控股股东福马集团决定终止本次重大资产重组，且在1个月内，不再筹划重大资产重组事项。与此同时，公司董事会还同意福马集团继续作出承诺，在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

直面交易所5大疑问

《每日经济新闻》记者注意到，按照先前的计划，交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的林海集团100%股权。

此次“失诺”事件惊动了上交所。记者注意到，上交所第一时间发来问询函，要求公司进行相关的补充说明和解释。问询函中的几个重要问题值得深思：

第一，根据公开信息，本次林海集团拟实施的重大涉密项目系由林海集团请示，并由福马集团审议通过。福马集团是公司及林海集团的控股股东，本次的重组也是在福马集团的推动下启动的。故上交所要求福马集团补充说明：（1）由于福马集团拟在林海集团实施重大涉密项目，导致本次重大资产重组终止，是否构成违反协议约定，是否损害上市公司利益；（二）福马集团在推进本次重大资产重组近2年之后，又由于自身规划原因导致重组终止，其决策是否审慎。

第二，根据公告中的描述，福马集团于2017年2月20日收到林海集团《关于“LH001”项目立项的请示》，于2017年2月28日召开高管联席会对《关于“LH001”项目立项的议案》和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》进行了认真研讨，决定同意“LH001”项目立项，并考虑到项目的实施会对林海集团近3年损益产生重大影响，决定终止本次重大资产重组。

上交所表示，福马集团于2017年2月20日收到林海集团的相关请示，但公司在2017年3月8日之前从未对该事项履行信息披露义务，严重影响投资者合理预期，这中间的信息披露的及时性成疑。

第三，根据2016年9月4日的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，此重大资产重组系采用资产基础法的评估结果作为对林海集团的评估结论。根据现有规定，在以资产基础法作为标的资产评估结论的重大资产重组中，并未强制要求交易对方进行业绩承诺。所以，上交所需要福马集团说明，在实施上述重大涉密项目导致对林海集团近3年损益产生重大影响时，不选择调整业绩承诺而选择直接终止重大资产重组的原因。

此外，上交所对福马集团提供的书面表述“重大涉密项目”，也存有怀疑，认为除交易对方福马集团提供的书面说明外，并无任何证据或依据显示该项目属于重大涉密项目，需要有关方补充说明判断“LH001”项目属于重大涉密项目，以及将对林海集团近3年损益产生重大影响的具体依据。最后，上交所针对新版的3年约期，还想了解有关后续“截至目前，是否存在筹划中的资产和业务重组方案”的情况。

开了说明会仍然一团迷雾

当然，对于重组终止，公司3月8日上午10点~11点，通过“上证e互动”与投资者进行了交流。不过，从上市公司透露的信息及沟通效果来看，仍然困惑难解。

《每日经济新闻》记者在“上证e互动”里看到，在针对信息披露的及时性上，名为“秋天的花儿”的投资者曾询问：“为什么这次的时间滞后公布重大涉密项目，很显然公司没有做好保密工作，20日大跌7%，严重伤害了我们中小投资者；未来三年的业绩不能明确，到底是正方向还是反方向，请公司说明。”

记者看到，2月20日，林海股份股价确实出现了大跌，当天振幅10.53%，最终收跌5.76%，而20日恰恰又是福马集团收到林海集团请示的日子。对此，林海股份仅答复“影响股价的原因很多，目前公司生产经营正常，我们将努力提高盈利水平，回报股东”。

名为“模式形成者”的投资者提问：“请问公告里1个亿的投资项目将如何会对公司产生重大影响？”林海股份回复：“此项目为林海集团公司项目”。其余还有诸如“有关公司重组信息已及时公告，请查阅”等回应，当中均没有关键信息。

《每日经济新闻》记者以投资者身份致电上市公司，工作人员称公司对这个涉密项目并不了解，事情的具体情况还是要看近期对上交所的答复公告。