恒天海龙年报遭11问 股权转让纠纷受关注

每经记者 黄霞 每经编辑 张海妮 

恒天海龙（000677）控股股东兴乐集团与中弘卓业签署了一份《合作协议》。然而，对于这份《合作协议》，双方却各执一词，由此也让上市公司陷入股权转让纠纷中，进而引发了市场和监管层的关注。3月6日，交易所对恒天海龙发出了年报问询函，表示在年报审查过程中发现11个问题，其中就涉及股权转让纠纷。

年报问询函涉及11问

《每日经济新闻》记者注意到，3月6日，交易所对恒天海龙发出了年报问询函，表示在年报审查过程中发现11个问题。

第一，恒天海龙控股股东兴乐集团目前将其持有的你公司全部股份质押给上海聚品融资租赁有限公司，同时，其与中弘卓业就《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》的有效性存在争议，而该协议涉及公司控制权变更事项。请你公司通过函询等方式要求兴乐集团说明：（1）上述质押借款的用途、其偿付能力，以及是否存在因其违约而由质权人行使质权，从而导致你公司控制权变更的风险；（2）截至回复本函件之日，其与中弘卓业就《合作协议》的成立、生效、履行、缔约过失或违约责任的认定等事项所达成的共识或存在的分歧、相关诉讼的进展情况、就解决相关分歧事项拟采取的措施，以及该事项对公司控制权归属的影响。

第二，据恒天海龙年报披露显示，公司本报告期实现盈利，但扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续多年为负。请公司结合2015年度重大资产出售后保留的相关资产、业务情况，对公司未来的持续经营能力进行详细分析。

第三，据恒天海龙年报披露显示，公司2016年净利润为1626.59万元，但归属于母公司所有者的净利润为452.14万元，归属于少数股东的损益为1174.46万元。请公司分项列示母公司个别报表净利润、子公司个别报表净利润及公司相应持股比例，并详细列式说明上述归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益的计算过程。

第四，据恒天海龙年报披露显示，公司本报告期帘帆布的销售量比去年增加了25.69%，而营业收入仅比上年同期增加了12.40%。请你公司结合帘帆布的具体品类、各品类的销售单价的变动情况及其他影响营业收入的因素说明营业收入增长比例与销售量增长比例不匹配的原因。

第五，据恒天海龙年报披露显示，公司本报告期计入当期损益的政府补助金额达135.24万元。请公司结合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，区分与资产相关和与收益相关的两类政府补助，详细说明计入当期损益的政府补助的具体构成及确认损益的依据。

第六，据恒天海龙年报披露显示，公司2016年对库存商品计提了341.06万元的存货跌价准备。请结合公司各类存货的具体类别、账面价值和可变现净值等，说明公司2016年度计提存货跌价准备的准确性和充分性。

第七，据恒天海龙年报披露显示，公司预计负债项下未决诉讼科目余额由本报告期期初的926.04万元降为期末的369.06万元，而预计负债转回本期发生额为402.11万元。请公司说明预计负债转回的具体情况，包括计提预计负债的事项、实际发生的金额、转回的依据等，并说明其他导致预计负债金额减少的原因。

第八，据恒天海龙年报披露显示，公司本报告期内应收票据科目金额由本报告期期初的482.84万元增长到期末的3122.48万元，增幅较大。请公司结合本报告期内结算工具的选择、结算期、产品结构、客户结构等情况说明上述变动的原因、趋势，以及对公司销售回款和财务风险的影响。

第九，据恒天海龙年报披露显示，公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，单位往来款分别达到6.17亿元和5.87亿元，请公司分项说明这两个现金流量表科目的具体构成项目、金额、往来对象和性质。

第十，请恒天海龙按季度计算公司的收入净利率（区分扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益两种情况），并结合所处行业特点及公司具体情况说明其波动较大的原因。

第十一，请恒天海龙结合所处行业特点及你公司具体情况说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

陷股权转让纠纷

《每日经济新闻》记者以投资者身份致电恒天海龙董秘办，相关人员表示，“控股股东兴乐集团与中弘卓业签署的《合作协议》转让纠纷，兴乐集团还在走司法程序，目前由于管辖权异议还在走流程，该事项对公司控制权归属的影响还未可知。目前公司经营正常，公司本报告期实现盈利，对于扣非后归属于上市公司股东的净利润连续多年为负的情况，我个人对数据不是很敏感，但公司2015年度重大资产出售后，当年是盈利的。对于交易所的11问，后续我们会回函，可以关注一下。”

事实上，兴乐集团成为恒天海龙控股股东才一年有余。公开信息显示，2015年12月，兴乐集团耗资10.38亿元从恒天海龙原控股股东中国恒天集团有限公司处受让2亿股股份，以23.15%的持股比例成为恒天海龙的新任控股股东。在受让恒天海龙2亿股后，兴乐集团以集团急需资金为由，立即将全部股份质押融资。

2016年12月，恒天海龙表示，近日收到控股股东兴乐集团发来的《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙有限公司合作协议》，该《合作协议》中提及恒天海龙可能涉及实际控制人发生变更。值得注意的是，恒天海龙并未披露这份涉及控制权变更事项的《合作协议》，而是披露了其大股东兴乐集团对这份《合作协议》有效性的说明，兴乐集团认定该《合作协议》的签署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正积极与中弘集团商洽终止协议事宜。

2017年1月，兴乐集团与中弘卓业在接到监管关注函后还是各执一词，处于有争议和纠纷状态。中弘卓业表示，如果《合作协议》能够切实履行，则恒天海龙的控股股东将由兴乐集团变更为中弘卓业。兴乐集团表示，中弘卓业的诉讼请求无法律及合同上的依据，诉讼对兴乐集团及恒天海龙的控制权无实质性影响。