宝馨科技回复问询函透露子公司乱象 收购阿帕尼曾遭独董反对

3月3日，宝馨科技（002514.SZ）回复深交所问询函，透露出子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（下称“阿帕尼”）诸如供暖项目手续不齐全、收多个处罚通知书、原实控人不履行业绩承诺等“乱象”。

根据宝馨科技此前的公告，阿帕尼2016年持续亏损，净资产为负数（未经审计），且陷三起诉讼，宝馨科技在1月24日召开的董事会会议上审议通过终止为上海阿帕尼提供财务资助。

资料显示，阿帕尼是宝馨科技2014年收购的公司，原实控人为袁荣民，《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者注意到，当初宝馨科技收购阿帕尼时曾遭到独董的反对。

2014年，独董成志明在审议该议案的董事会上投了反对票，他认为“上海阿帕尼项目的商业价值偏低，且前景方面存在较大的不确定性”，他还为此提出了四点疑问，主要围绕上海阿帕尼的竞争优势、市场形势、价格风险以及业务协同等方面。他还表示：“该项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目。”

公开资料显示，成志明于今年1月份开始担任宝馨科技独董，是企业管理博士、南大商学院教授，同时还担任江苏苏中药业集团、丰东股份(33.400, 0.06, 0.18%)（002530.SZ）、和通达动力(24.670, 0.00, 0.00%)（002576.SZ）的独董，有着丰富的管理实践和教学经验。

事实证明，阿帕尼在2014年到2016年连续亏损，且出现诸多“乱象”。

阿帕尼供暖建设项目手续不齐，宝馨科技表示，根据项目主要地区河北、山东以及徐州现行有效的地方条例规定，上海阿帕尼尚未取得项目地区的供热经营许可证；且各供热供暖项目的建设实际涉及到建筑工程领域，不排除会出现因上海阿帕尼尚不具备从事建筑活动的相应资质，从而产生合同效力争议以及进一步对上海阿帕尼经营产生不利影响的风险。

宝馨科技表示，阿帕尼还收到三个处罚，目前阿帕尼收到了井陉县质量技术监督局出具的行政处罚告知书，责令停止使用未经检验的锅炉，并处以罚款32万元（实际缴纳20万元）；赵县国土资源局出具的行政处罚决定书，因非法占用官庄村的集体土地罚款8.71万元；石家庄高新技术产业开发区建设管理局出具的通知书，要求立即停止供热站的违章建筑行为。

除此之外，宝馨科技收购上海阿帕尼时，阿帕尼原实控人袁荣民曾做出业绩承诺：“阿帕尼2014年保持盈利；2015年、2016年、2017年净利润分别不低于1000万元、2000万元和3000万元。如在此期间净利润出现亏损，则袁荣民应对净利润亏损予以补足。”

然而在阿帕尼2014年、2015年归母净利润分别为-174.67万元和-2531.74万元的情况下，袁荣民至今未履行业绩承诺补偿义务，宝馨科技表示袁荣民曾提出以其所持上海阿帕尼49%的股权来抵销其业绩承诺，但宝馨科技认为不具有可行性。目前，宝馨科技已委托律师通过法律途径处理。