再融资新规岂是儿戏 业内建议规范高送转

再融资新规影响进一步发酵。据中国证券报记者了解，为破解“发行股份不得超过本次发行前总股本20%”的规定限制，已有上市公司开始筹划通过“高送转”来增大公司股本总量。另据记者统计，再融资新规发布十余天以来，已有20来家上市公司发布“10送6”以上分红方案。

业内人士指出，虽然当前是年报发布期，也是“高送转”推出密集期，但“高送转”成为上市公司常用套路，背后乱象频出已是不争的事实。如何规范“高送转”，确保其回归回报投资者的初衷亟待进一步探讨和研究。

影响继续发酵

“短短十来天，天天听到有公司放弃或修改定增及并购重组配套募资方案的消息。”华南一家上市公司董秘告诉记者，公司此前已经公布并购重组方案，但至今仍未获批，“由于方案附带非公开发行募资计划，以目前再融资新政的‘威力’来看，我们对当初自信满满的定增方案也开始担忧。”

据记者不完全统计，截至2月27日，已有近40家上市公司表示，将修改、暂停或其定增计划，或有意“重新设计”并购重组配套融资。综合多家公司透露的原因发现，“并购重组配套融资定价按照发行期首日定价”“定增发行股份不得超过发行前总股本20%”“距上次募资时间间隔不低于18个月”三大因素是上市公司作出调整的主要原因。

“我们最担忧的，是新规对定增认购方的影响。”上述董秘表示，按照发行期首日定价这一规定带给认购方很大压力，“我们还在观望审批情况，但已有机构透露出退出认购的意向，目前我们能做的就是尽量挽留。如果实在不行，估计我们也只好修改重组方案。”

“按以往的惯例，认购方往往能以低价参与配套融资，重组风声释放后股价涨幅非常可观。但如果按照发行期首日来定价，这种传统利益共享的模式将发生变化。”深圳一家私募负责人表示，缺少高额收益的驱动，难以带来高度热情。

目前，前述30余家上市公司中，已有包括兆易创新、国元证券、盛屯矿业等公司，均遭遇认购方退出的情况。还有上市公司主动调整发行对象，迪马股份2月20日晚公告将制定新的定增预案重新进行申报，其中一个调整就是发行对象由不超过10名特定对象变为“锁定2名”。

“高送转”意外走红

“年前有一家上市公司要用现金并购我们，本来已经谈得差不多了，前几天突然说还要再等等。”吴刚(化名)是深圳一家互联网企业创始人，其公司之前被某上市公司看中，对方计划以定增方式获得资金，然后并购他的公司，“现在他们说要么忍痛先降价，要么等他们高送转弄完，我还在考虑。”

业内人士介绍，为规避重组审核，此前不少公司推出了“现金收购+再融资”或是“再融资+募投项目”的方式收购资产，不过采用这种套路的公司很容易受到20%股本发行量的限制。前述私募负责人分析认为，不排除上市公司定增受到新规影响，现在想用“高送转”的方式来破局。

据记者不完全统计，再融资新规发布后，两市已有20来家公司发布了“10送6”以上的分红预案，其中多家公司此前未进行预披露，属于突然“临时抛出”。

“为了破解20%的限制，提高股本总量将成为许多上市公司的解决路径之一。”华中某中型券商投行部人士解释，“高送转”是最简单粗暴的途径，“一个10送10下来，总股本就直接翻了一倍，以前新发股份占总股本比例可能达到30%，现在就只占比15%，不受到新规限制。”

“高送转对上市公司的吸引力正越来越大，尤其是新上市或股本规模较小的公司。”上述私募负责人表示，一方面“高送转”是市场持续欢迎的诱因，很可能助推股价大涨，导致定增价格上调，对应发行股份数量下降，可降低触碰20%红线的可能性；另一方面有的公司即便眼下没有再融资需求，但考虑到股本规模大更有利于定增，可能提前实施高送转来预留“伏笔”。

“据我了解到的情况，已经有公司正在谋划进行高送转，来给未来的定增做准备。”前述华南上市公司董秘告诉记者。

高送转乱象亟待规范

“目前尚无法肯定上述‘高送转’与再融资新规有关，因为当前是年报披露期，也是高送转方案推出的密集期。不过，高送转乱象频出已是不争的事实。”广州一私募经理对记者表示，“高送转”已成为A股“万金油”，既能用于配合机构炒作公司股价，也能“掩护”大股东或高管减持套现，还可为日后定增留下重要“伏笔”。

“如果再不进行强有力的限制和整治，‘高送转’炒作之风只会越来越兴盛。”该私募经理对记者表示，“高送转”几乎没有门槛，公司不用拿出真金白银，只是股东权益的内部结构调整，却往往能起到各种作用，但它最主要的意义——回报投资者却被渐渐淡忘。

事实上，监管层也已关注到高送转乱象。据不完全统计，从年初至今，至少有15家上市公司因高送转预案被监管问询。

“虽然管高送转频遭交易所问询监管，但毕竟没有真正戴上‘紧箍咒’。”上述深圳私募负责人表示，近来，“高送转”拉高股价—大股东找理由减持套现—业绩变脸、股价下跌……这样的“套路”屡见不鲜，说明对“高送转”乱象的整治力度还需加强。

如今，“高送转”或许已经增加了另一大功能——增大股本方便定增融资。对此，知名财经评论人皮海洲指出，“如果不对上市公司高送转制度加以规范，那么，再融资新规也就会受到严峻的挑战。”

他建议，对于上市公司高送转必须正本清源，监管部门尽早采取措施，清除“高送转”过程中所存在的种种“套路”，让其回归到回报投资者的初衷来。