时空客内控失效 原实控人随意占用公司资金遭5年市场禁入

每经记者 许自然 每经编辑 宋思艰

在近期证监会公布的信披违法案中，出现的一位“禁入者”引人关注，因为他是首例在全国中小企业股份转让系统挂牌公司中被处以市场禁入的人。

原实控人成首个新三板遭市场禁入者

《每日经济新闻》记者注意到，据证监会公布的案例显示，2016年4月中旬，时空客主办券商向监管机构报告，时任时空客董事长王恩权涉嫌占用公司资金。大连证监局立即进场对时空客展开专项核查，根据前期现场核查情况，在对案情进行充分研判的基础上，决定对时空客立案稽查。

2016年5月17日前，王恩权通过采取一致行动人的方式控制公司24,721,050股股份，共同控制公司53.12%股份，为公司实际控制人。2016年5月17日，因王恩权存在占用公司资金行为，公司18位股东与实际控制人王恩权签署《解除一致行动协议》，案件调查期间公司无实际控制人。

违法行为呈现四大特点

证监会认为，本案有以下四大特点：

一是公司实际控制人“一言堂”是违法根源。本案中，王恩权自2014年10月至2016年5月期间，通过本人或指使员工通过申请备用金或个人无息借款形式从时空客及其子公司转出资金，资金转出后全部转入王恩权个人账户，之后再转入其他人账户，这些转出资金已在当期期末全部归还。此外，王恩权还指使员工通过虚构业务合同，以费用申请单等方式，经公司内控部门形式审核后向13家公司转出资金，13家公司中5家由王恩权实际控制，其他公司为王恩权借用账户周转资金，资金转出后全部进入王恩权个人账户，之后再转入其他人账户。上述行为由王恩权授权并主导，均未履行公司董事会、股东大会决议程序，未履行定期报告或临时公告义务。

二是公司内控制度完全失效。大连证监局在调查过程中发现，该公司内部控制严重缺失，管理层法律、合规意识淡薄，且相关制度制定不合理，缺乏针对性和可执行性。对于实际控制人在长达1年多时间内，多次通过虚构合同或利用其他员工大额频繁申请备用金等方式转出资金的异常行为，管理层绝大多数不知情，少数知情的董事和高管在对上述事项的审核中没有表示任何异议或向公司董事会、股东大会提请关注就签字审批。

三是公司存在大量账外或有债务。2014年10月至2016年5月11日间，王恩权累计转出资金245,445,302元，转回资金183,273,451.94元，尚有62,171,850.06元未归还。通过调查发现，其转出的资金转出后最终全部转入王恩权个人账户，再从王恩权个人账户流入百余个其他个人账户，由于受制于执法权限及巨大的调查工作量，调查组无法查清这百余个其他个人账户和王恩权的真实关系，资金去向查处异常艰难。调查中，经常有自称是时空客的债权人来到公司，手里拿的是王恩权私人打的欠条，有的盖有时空客的公章，有的连时空客公章都没有，王恩权对这些债务承认都是真实的，但这些债务在时空客账务上没有任何体现，而且王恩权本人也没有客观记载仅凭记忆。调查时还有多家高利贷公司向王恩权追债，时空客又被多个债权人起诉到法院，公司所有账号均被冻结。根据时空客最新的2016年10月21日公告：“公司确定或有负债金额7889.40万元”。虽然资金去向查处难度大，但现有证据已足以认定时空客及相关责任人员信息披露违法。

四是违法行为认定较为复杂。2016年5月12日，王恩权主动到大连市公安局高新园区分局自首，称其“占用公司资金”。王恩权在接受调查组多次询问时，坚称所借债务“是为了公司发展”，“出现问题是因为公司的步子走得太快了，着急了，流出的资金全部用于归还公司以前欠的债务，由于自身不懂法，之前通过个人名义为公司借很多资金用于公司经营，但这部分资金未入账，也没有账本，全凭本人记忆，我没有妻子、孩子，也没有其他爱好，每天都工作到很晚的时间，就是想通过打拼把公司做大，给家乡人树立个榜样，绝不会将转出的钱花在个人身上”。调查过程中，大部分相关人员均认可其上述说法，都不相信王恩权会将转出的资金占为己有或挥霍了。根据实质重于形式原则，调查组坚持依法、审慎原则，最终将违法行为定性为“关联交易”，根据《证券法》第193条规定，认定为“信息披露违法”进行处罚。

最终，证监会决定对时空客给予警告，并处40万元罚款；对直接负责的主管人员、原董事长、实际控制人王恩权给予警告，并处30万元“顶格”罚款，同时采取5年市场禁入措施；对其他直接责任人员时任董事兼副总经理臧宇和时任董事兼财务总监贺云霞给予警告，并处3万元罚款。