熊锦秋：顺丰股价爆炒背后的制度缺陷亟待修复

熊锦秋

近日，借壳上市的顺丰控股迎来多个涨停，截至3月1日，顺丰控股市值已近3000亿元，位居深市第一。

但高涨的股价未必和其基本面匹配，顺丰2016年净利润为41.8亿元，扣除非经常性损益后利润为26.43亿元，若靠正常利润，回本或需100多年。

市场质疑其股价饱含水分，而导致股价虚高爆炒的一个主要原因，就是顺丰控股在外流通盘极小。

分析一下顺丰控股的股权结构或可更加明确其暴涨主因。此前鼎泰新材总股本为2.33亿股，顺丰控股借壳上市，运作方式是资产置换和发行股份购买资产，也即置出鼎泰新材原有资产，向持有顺丰控股100%股权的明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合共7名交易对方发行股份购买顺丰控股资产，合计发行39.5亿股；其中向明德控股发行27.02亿股，占总股本的64.58%，向其他六名对象发行股份比例均在10%以下，合计占总股本的29.82%。

明德控股承诺，其所认购的鼎泰新材（现名顺丰控股）股票，36个月内不得转让；嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行认购对象的锁定期为“自相关股份登记至其名下之日起12个月”。也就是说，鼎泰新材向原顺丰控股7名股东发行的股份，目前全部处于限售期，再加上鼎泰新材原来有1.01亿股限售股，现在的顺丰控股41.8亿股总股本中，只有1.33亿股流通股、占总股本的3.18%，如此股权结构，加上借壳上市、公司更名题材，自然容易引发爆炒。

但显然，顺丰控股如此爆炒，股价高高在上，孕育的是巨大的市场风险，追高的股民很可能鸡飞蛋打，若未来限售股解禁抛售，其压力可想而知。

纵观不少借壳上市案例，小壳装入大资产、冰箱装入大象的屡见不鲜，由此使得实际流通股比例低于总股本的10%，这样的股权结构很容易引起爆炒甚至市场操纵。

可以想见，假若上市公司只有1%的股票在外流通，主力基本可随其心意画出股价K线图。

要规范此类问题，只能靠股权分布制度，但这方面制度目前却存在缺陷。按深交所《股票上市规则》，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例不得低于10%，否则面临退市。只是，其中对社会公众股的定义过于狭隘，使得股权分布制度约束形同虚设。

按上市规则，社会公众股股东是指“除了下列股东之外的其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织”。在鼎泰新材重组报告书中，上市公司及有关方面认为，嘉强顺风、招广投资等六名非公开发行对象持股比例低于10%、且不属于上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织，由此满足社会公众股认定条件，也即这六名认购对象认购的近30%股份均为社会公众股。

这样的社会公众股定义必然导致漏洞百出。顺丰控股发生畸形股价爆炒，正是畸形股权分布制度的产物，这给有关方面提了个醒。

在非公开发行时，定增对象携巨资私下认购股份，这些市场主体与社会公众的含义远不相称；另外，其所认购的股票在限售期内不能流通，如此形成的二级市场极有可能是被操纵的市场。

设立股权分布制度的意义，就在于保持上市公司的公众性和股票的流动性，防止公司股票被内部人士或大股东操纵。按一些专家的观点，“社会公众股股东”必须是社会公众、同时必须认购公开发行的股份；或者，社会公众股东必须是“非公司内部职工”、同时必须是流通股股东；笔者比较认同此类观点。

因此，笔者建议尽快完善社会公众股定义，将所有非公开发行股票、限售股等均认定为非社会公众股，由此股权分布制度才能真正发挥效用。在这样的制度下，对于借壳上市的公司，社会公众股比例将可能低于10%，由此将不符合股权分布方面的上市条件，只能退市。