西陇科学终止收购阿拉丁：对方太拖延

每经实习记者 张祎 每经记者 宋戈

今日（3月1日），中小板上市公司西陇科学（002584.SZ）发布多份公告，表示决定终止筹划收购新三板公司阿拉丁（830793.OC）股份相关事宜，原因是主要交易对方一再拖延项目进度，导致重组项目目前已不具备按期完成的可行性。停牌了近半年的西陇科学宣布将于3月2日起复牌。

项目拖延导致重组终止

2016年9月，西陇科学和阿拉丁因筹划重组双双停牌，方案初步协商为西陇科学拟以发行股份及支付现金方式购买阿拉丁股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司持有的合计64%的股权。西陇科学公告称，经双方协商同意，标的公司整体估值为6.8亿元人民币。2017年1月19日，西陇科学向阿拉丁其他股东发出《告知函》，表示愿意按照同等价格收购阿拉丁其他股东持有的标的公司的全部股份。

西陇科学3月1日公告指出，停牌过程中，公司与交易对方就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性，为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司股票将于3月2日开市起复牌。

西陇科学认为，本次收购案的终止一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期，针对主要交易对手方一再拖延项目进度导致本次重组终止给公司带来的不利影响，公司保留采取法律手段维护自身合法权益的权利，同时表示未来公司将继续寻找符合公司战略发展的合作项目。

西陇科学还称，此前为确保交易完成，于 2016年9月21日向交易对方支付了2000万元定金，本次交易终止后，如果交易对方拒不向公司返还定金，公司可能面临定金损失的风险，但公司会及时采取法律行动以降低风险。此外，西陇科学将于3月6日下午以网络互动的方式召开投资者说明会。

收购方案一波两折

西陇科学和阿拉丁的主营业务均有涉及化学试剂，在行业内有较高知名度，但两者的联姻之路走得并不顺畅。

最初的重组方案中，西陇科学拟以8.28亿元的估值收购阿拉丁实控人及员工持股平台的股份，阿拉丁的中小股东被排除在收购计划之外，引发了市场对新三板在没有要约制度的情况下，中小股东是否应该享有和大股东同等退出选择权的热议。春节前，西陇科学将阿拉丁中小股东也纳入收购范围，并给出了同等的收购价格，收购方式为现金对价或者换股。

貌似出现转机的收购案却再次在收购价上起了波澜。西陇科学根据阿拉丁2016年预估净利润以及与大股东对赌业绩，将阿拉丁的估值从此前的8.28亿元下调到了6.8亿元，对应阿拉丁股票价格为17.966元/股，相较该股做市期间交易均价30.64元/股和收盘价24元/股打了不小的折扣，引起了部分阿拉丁中小股东的不满。阿拉丁共进行过四轮定增融资，做市一年多，2016年中报显示，该公司共有101户股东，而西陇科学公告显示，告知函发出后，只收到了23名阿拉丁股东愿意参与本次交易的明确回复。

2月27日，阿拉丁发布了关于重大事项暂停转让进展的公告，其中未见披露进展状况有异常，截至《每日经济新闻》记者今日晚间发稿时，阿拉丁还未就此事发布相关公告。