暂缓推进老挝钾肥项目 东凌国际董事会意见不一

每经记者 曾剑 每经编辑 张力

围绕暂缓推进“老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目”的评估报告结论，东凌国际（000893，SZ）董事之间的意见并不完全统一。代表上市公司第二大股东中农集团的两位董事柳金宏、武轶投出了反对票。事实上，在这场董事会投票的背后，实则是前两大股东东凌实业、中农集团之间暗战。对于这个钾盐项目，两大股东表现出的态度是完全不同的。东凌实业曾临阵爽约认购用于项目建设的重组配套资金；而因事关重组业绩承诺能否达标，中农集团对于推动项目建设则是十分积极。

东凌国际拟暂缓老挝钾盐项目

据东凌国际２月27日午间公告称，公司董事会审议同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案。

早前，东凌国际董事会于2016年年7月宣布，授权公司管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾盐项目（以下简称钾肥项目）进行专项调查。此后，上市公司聘请化工部长沙设计研究院（以下简称长沙设计院）对钾盐项目进行调查，并对煤炭工业郑州设计研究院2014年7月编制的“钾盐项目可行性研究报告”（以下简称可行性报告）进行评估。

根据相关数据，长沙设计院汇总形成最终评估报告称，可行性报告提出的技术方案和设计方法存在缺陷，可行性报告阐述的钾肥市场分析数据已与钾肥市场行情严重背离；可行性报告提出的2016年12月形成南区50万吨/年生产能力和2017年5月形成100万吨/年生产能力的实施计划以已不能如期实现。此外，长沙设计院认为，目前钾肥国内国际市场持续低迷，根据预计，在未来一段时期内钾肥市场仍将处于低价位盘整态势。

综合上述，长沙设计院得出了“钾肥项目的总体开发进度以暂缓为宜”的结论。

对于这份评估结论，东凌国际董事会以“7票同意、2票反对”的投票结果通过。

投出反对票的柳金宏、武轶两位董事认为，可行性报告是东凌粮油（东凌国际前身）发行股份收购中农国际100%股权的重要基础材料，获得了当时交易各方的共同认可。并且通过了证监会组织的专家论证，是证监会批准此次收购事项的主要依据。在重大资产重组实施过程中，东凌粮油未对可研报告的完善性、专业性提出任何质疑。“暂缓推进”的结论有悖于交易各方已经达成的共识，且否定了证监会组织的专家论证结果。

同时，两位董事指出，可研报告由权威机构编制、著名专家把关，其专业性、科学性不容轻易否定。且长沙设计院与中农钾肥竞争对手老挝开元矿业有着密切的合作关系，聘请其进行评估有失公允。

推进与否事关重组业绩承诺

简历显示，柳金宏、武轶两位董事均在东凌国际第二大股东中农集团任职。而钾盐项目的实施主体中农钾肥，正是由中农集团此前注入上市公司。

2014年8月26日，东凌粮油披露重组预案，公司拟向包括中农集团在内的10名特定对象发行股份，购买其持有的中农国际100%股权。交易价格为36.90亿元。中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权。中农钾肥主要拥有位于老挝的35平方公里钾盐矿开采权。

同时，上市公司拟向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资发行股票募集12.3亿元配套资金，配套资金净额主要用于中农钾肥的建设。

此后，上市公司收购中农国际于2015年顺利完成，但募集配套资金却一直杳无音信。2015年3月，百堂投资、颢德资产、和熙投资放弃参与认购，由东凌实业追加认购；然而，2016年6月万，在发行期限迫近之时，东凌国际大股东东凌实业，实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波才相继告知上市公司不认购重组配套资金。东凌实业、赖宁昌的理由是：因考虑到老挝钾盐100万吨扩建项目的进展现状未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。

对此，中农集团显然颇有怨言。

在此次投反对票的理由中，柳金宏、武轶二人表示，导致钾盐项目建设停滞以及可能发生的业绩承诺无法完成问题的根本原因，在于相关方放弃认购配套募集资金以及东凌国际承诺的金融机构融资资金不到位，以至于项目建设资金不到位。中农国际2016年多次向上市公司提出项目建设及改扩建申请，所有申请均未得到明确答复，董事更是无从知晓，造成项目建设严重受阻。

对于中农集团而言，钾盐项目没法继续推进关系其切身利益。中农集团当时承诺，中农国际2015年~2017年实现扣非净利润将分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元。2015年，中农国际实现了业绩承诺；东凌国际预计中农国际具备完成2016年承诺的可能性。

不过，对于2017年高达4.52亿元的预期盈利，东凌国际也没有底。在2016年半年报中，上市公司指出，2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥100万吨项目中的东泰矿区南区50万吨扩建项目于2016年12月建成、东泰矿区北区50万吨新建项目于2017年6月建成，并且50万吨扩建项目2017年达产率为85%、50万吨新建项目2017年6~12月达产率为85%。鉴于当前钾肥项目扩建工程进展受到影响，且钾肥的市场价格持续低迷；中农国际2017年业绩承诺的基础是否如期完成具有不确定性。