揭秘证监会稽查办案新突破：法理、工具、模式

编者按

【 2016年，证监会稽查执法成绩不俗，行政处罚决定数量、罚没款金额均创历史新高，市场禁入人数达到历史峰值，移送成案率也创出历史新高。一批大案要案得以查处，大大提升了中小投资者的投资信心。

值得一提的是，去年以来，证监会加强了对市场热点的快速反应，在强化常态执法的同时，还分批次安排了专项行动，形成较好的执法效果。同时，不断深入应用大数据技术、创新专项执法模式。

2017年，资本市场要进一步整顿秩序、净化环境，打击各类市场违法违规行为的力度只会加强，不会弱化。】

每经记者 许自然 每经编辑 张 力

内幕交易者就好比股市中的“硕鼠”，不断侵蚀资本市场的财富和信用，危及资本市场的繁荣与稳定。回首过去，股市有多少硕鼠横行于世，如今，又有多少硕鼠锒铛入狱。

近日，有权威人士向《每日经济新闻》记者透露了多宗2016年证监会依法处罚的内幕交易案件，包括查处过程、调查细节等鲜活内容。在巨大的利益面前，少数人因一念之差，酿成千古之恨。

通过对多宗内幕交易案件查办过程的详细梳理，《每日经济新闻》记者注意到，近一年多来证券稽核领域出现三大突破，包括首次运用司法解释推定认定泄露内幕信息违法行为、大数据技术不断深入的应用、专项执法模式的不断创新。

●首罚非内幕信息知情人泄露内幕

除新工具、新模式外，2016年证监会稽核执法取得的一大突破，则是首次运用相关司法解释推定认定泄露内幕信息违法行为。

2016年5月6日，广东证监局依法对林木治泄露内幕信息的违法行为处以3万元罚款，《每日经济新闻》记者注意到，这是广东证监局首例对非内幕信息知情人泄露内幕信息违法行为作出的处罚。

值得注意的是，查处过程中，有意见认定林志勇内幕交易“鸿达兴业”股票，但林志勇与内幕信息知情人既不熟识，也没有在内幕信息敏感期内有过联络接触，推定认定内幕交易的构成要件并不齐备。另一种意见是认定林木治、林志勇共同内幕交易“鸿达兴业”股票，但在买入资金上无法证明是双方共同资金或其中部分资金来源于林木治，也无证据显示林木治参与股票买卖操作，因此无法认定二人存在共同内幕交易的“合意”。

经查明，林木治在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人周奕丰有电话联系；林木治建议其儿子林志勇买入“鸿达兴业”股票；林志勇的相关交易明显异常；林木治和林志勇对相关交易无正当信息来源，前后多次解释理由不成立。因此认定林木治为非法获取该内幕信息的人员，林木治明示林志勇交易相关股票的行为构成泄露内幕信息违法行为。

权威人士对《每日经济新闻》记者表示，本案创新之处在于，深入挖掘现有法律和司法解释关于泄露内幕信息违法行为的规定，找准法律武器，突破不能通过推定认定泄露内幕信息违法行为的认识误区，首次运用相关司法解释推定认定泄露内幕信息违法行为，极大震慑了泄露内幕信息违法分子。

●大数据应用屡获硕鼠痕迹

技术的升级有时就像阿基米德支点，能够撬动整个局面。近年来在证券稽查风暴中，这一点体现得十分明显。随着证监会大数据分析系统的深入广泛应用，案件线索来源得以拓展，一只只“硕鼠”纷纷落网。

日前证监会官方网站公布的数据显示，伴随着证监会2016年针对内幕交易和利用未公开信息交易股票行为（以下简称老鼠仓）的专项执法行动，相关类型案件快速增长，“老鼠仓”案件新增立案28件，同比增长87%，增速明显。

北京中会仁会计师事务所主任丁会仁向《每日经济新闻》记者指出，近年来证监会依法查处多起老鼠仓案件，充分体现出监管层对于证券市场的监管能力不断提高，比如对于新技术的综合运用。证监会借助交易所大数据技术，让众多“老鼠仓”和内幕交易浮出水面，而此前证监会查处此类案件一般是通过举报线索，现场突击检查以及其他案件顺延带出。

“近年来内幕交易案件越来越多浮出水面，技术起到了不可或缺的作用。对于内幕信息知情人来讲，如果还抱着侥幸心理，想玩老鼠游戏猫的把戏，未来的监管将越来越严格，越来越全面。”丁会仁补充说道。

事实上，上交所和深交所早已分别建立起一套证券交易监控系统。上交所异动指标分为4大类72项，敏感信息分为3级共11大类154项；深交所建立了9大报警指标体系，合计204个具体项目。

2015年4月，深圳证券交易所市场监察部发现，2009年2月28日至2015年2月27日期间，“刘某秀”证券账户与申万菱信基金管理有限公司旗下的新动力基金存在买卖时点接近的趋同交易情况，经过调查最终锁定申万菱信基金公司离职基金经理张鹏的违法事实。

在“最忙独董”宋常内幕交易案中，大数据分析技术又一次精准“捕鼠”。2015年5月，深圳专员办调查人员在对张某、邢某异动账户筛查过程中发现证券账户资金来自其导师宋常。调查人员层层深入，发现宋常与内幕信息知情人陈铭的关系密切，内幕信息敏感期与陈铭存在电话联络，最终确定宋常涉嫌内幕交易“国发股份”。同时发现宋常作为多家上市公司独立董事，多次短线交易“京能置业”等股票。

值得注意的是，为分析宋常交易的特征，调查人员将宋常所有控制账户开户以来所有委托、成交流水进行横向和纵向分析对比，在海量数据中总结提炼交易规律。发现了宋常的交易习惯，每次委托下单平均金额在28万元~36万元，但2015年1月23日“国发股份”停牌几分钟前，“宋常”账户大量委托买入“国发股份”65万余股，委托金额500余万元，认定交易行为高度异常。

在夏雪等人涉嫌内幕交易“平潭发展”股票案中，线索同样来自于交易所日常监控。2014年前后，平潭发展筹划非公开发行、筹划与中振医疗合作投资新建医院等一系列利好信息公布前，该公司董事长助理夏雪等人名下证券账户频繁交易公司股票，获利明显。后通过软件工具比对分析，继而发现了石乃珊、刘峰、陈勇等其他三名公司高层涉嫌内幕交易的关键线索。

●执法模式不断创新

一直以来，内幕交易作为资本市场的一大毒瘤，侵蚀和破坏着市场公开、公平和公正的基本原则，严重损害了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

事实上，关注证监会每周五举行的例行新闻发布会不难发现，自去年以来，证监会对于资本市场违法违规行为的打击力度持续加大，案件类型越来越多样化。

2016年12月23日，证监会专门部署查办利用未公开信息交易违法犯罪行为。值得注意的是，这是证监会首次与公安部联合开展专项执法行动，探索建立和加强行政与刑事在信息共享、执法联动、案件移送等方面的协作机制，形成打击合力。此外，监管部门也正在与最高法、最高检、公安部等积极沟通，推动相关司法解释尽快出台。

在罗向阳、罗杨颖三次内幕交易案调查中，权威人士对《每日经济新闻》记者表示，专项检查同稽查执法快速衔接的响应机制，正是此案成功查办的关键。专项检查与稽查执法无缝衔接，发现违法线索后，专项检查转变为案件调查，继续跟进，进场调查后迅速取得重要突破，确定罗向阳是三次内幕信息的知情人，进而查实罗向阳、罗杨颖同涉案账户之间的控制关系。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，随着案件形态越发复杂，证监会稽核调查组人员选择的具体调查方式、调查手法也愈发灵活多样。

在夏雪等人涉嫌内幕交易“平潭发展”股票案中，调查组于周日夜晚在调查现场附近集结待命，周一上午突击进场，攻其不备，第一时间固化了关键证据。针对调查过程中，涉案当事人石乃珊身处澳洲，其声称身体有疾，需要长期在国外看病，拒绝回国的做法，调查人员除了多次直接联系外，还积极发动上市公司相关人员协助配合劝回工作，最终石乃珊回国接受调查。

而在宋常内幕交易案中，权威人士对《每日经济新闻》记者透露：“不同于以往调查对象的硬对抗，宋常作为中国人民大学商学院教授、博士生导师，在资本市场浸淫多年，拥有一定人脉和资讯渠道，对证券法律法规较了解，熟悉证监会调查方式和重点，在前期调查中软对抗强烈，对调查工作造成了不少困难。”

“宋常对于前期调查的软对抗体现在，例如，对账户资金归属，宋声坚持声称自己对金钱并不看重，作为张某、邢某的导师，为解决两位学生生活困难而无息借贷给二人；谈话过程中，宋常坚称要返校上课，要求调查人员尽快结束谈话不要耽误学生。”上述权威人士表示。

因此，调查人员同意陪同宋常返校上课，同时也为调查争取更多机会、探寻更多线索。最终调查人员在其办公室发现其隐藏的重要线索，当场拆穿其虚假言辞。

在张鹏内幕交易案调查过程中，调查组兵分两路，一个小组调取证券、银行资料，另一小组同时进驻申万菱信基金公司，调查发现刘某秀与张鹏之间的关联关系，为了不打草惊蛇，表面上继续按原计划推进工作，实际上将工作重心转移到对张鹏的调查，调取了其本人及多名亲属的证券、银行资料，经过调查从而获得完整证据链条。

回顾2016年，证监会稽查执法成绩不俗，行政处罚决定数量、罚没款金额均创历史新高，市场禁入人数达到历史峰值，移送成案率也创出历史新高，一批大案要案得以查处。