中昌数据拟揽入云克科技 标的资产增值近30倍

每经记者 谢宏辰 每经编辑 张海妮

自2016年10月便开始停牌的中昌数据（600242，前收盘价16.97元）于2017年2月23日晚间发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买上海云克网络科技有限公司（以下简称云克科技）100%股权，不过公司股票将继续停牌。

云克科技作价逾10亿元

公告显示，中昌数据拟向云克科技股东樟树市云克投资管理中心（有限合伙）（以下简称云克投资）以发行股份及支付现金的方式分别支付5.025亿元、5.024亿元收购其持有的云克科技99.99%的股权；同时，中昌数据拟向厉群南以现金方式支付10.05万元收购其持有的云克科技0.01%的股权。以上述交易价格来计算，云克科技100%股权作价10.05亿元。

值得一提的是，根据《重组管理办法》的规定，此次交易构成重大资产重组，但并不构成重组上市，也不会引起上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

此次交易完成后，公司实控人陈建铭通过三盛宏业、上海兴铭、上海申炜合计控制上市公司1.65亿股股份，占公司总股本的36.12%，仍为公司实控人；陈建铭的一致行动人陈立军持有上市公司2984万股股份，占公司总股本的6.53%。陈建铭和陈立军合计控制上市公司1.95亿股股份，占公司总股本的42.65%。另外，此次交易完成后，云克投资将持有公司3865万股，占公司总股本的8.46%。

公告显示，云克科技是一家全球化数字营销解决方案提供商，提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案，能够为客户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端及PC端媒体的立体化营销服务。目前，云克科技已为今日头条、京东、阿里巴巴等企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Facebook等企业建立了合作关系。财务数据显示，2015年和2016年，云克科技分别实现净利润647.43万元和4479.6万元。

根据云克科技目前的股权结构，厉群南和邓远辉分别持有云克投资54%和46%的股权，云克投资进而持有云克科技99.99%的股权；另外，厉群南还单独持有云克科技0.01%的股权。截至本预案签署日，云克投资持有云克科技99.99%的股权，为云克科技控股股东，厉群南担任云克投资的普通合伙人，为云克科技的实际控制人。

中昌数据表示，此次并购将有利于进一步完善公司数字营销业务链，增加新的业务领域，由原先的大数据搜索引擎数字营销公司转变为全球化数字营销解决方案提供商，为实现各业务板块的联动产生协同效应。

承诺3年业绩合计2.96亿元

值得注意的是，此次交易中，标的资产云克科技100%股权的预评估值为10.06亿元，较其截至2016年12月31日的所有者权益3249.5万元增值9.74亿元，增值率高达2996.55%。

对于云克科技的较高增值率，公告称本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。不过，公告同时显示，相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。 

不仅如此，对于此次收购，公司与交易对方签署了相关的《业绩补偿协议》。协议约定，云克投资承诺云克科技2017~2019年（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元，合计2.96亿元。

此外，公司还在公告中表示，本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。