万家文化10年5次“卖壳”失利 几度变现

每经记者 曾剑 

“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往”。在成功借壳庆丰股份上市后，万家集团并没有考虑如何去发展企业，而是多次筹划卖壳。

《每日经济新闻》记者连日梳理发现，自2006年借壳上市以来，在这10年里，万家文化历经5次“卖壳”失利，筹划了多次转型，涉及矿业、动漫、电竞等诸多产业。尽管屡战屡败，但万家文化屡败屡战。

与万家文化转型屡遭滑铁卢形成鲜明对比的是，公司控股股东万家集团“费尽心思”的变现之路。

借涉矿大戏套现数亿

梳理万家文化上市之后筹划的重组方案可以发现，不少方案均涉及持股变现。由于方案多以终止结束，万家集团最终并没能通过这些重组退出。不过，尽管如此，也给了万家集团在二级市场上变现的机会。

在万家文化首度拟“卖壳”给兴泰投资时，万家集团持股尚处于锁定期中，且重组匆匆终止，万家集团还不能减持套现。到上市公司第二次“卖壳”天宝矿业之时，万家集团持股已经解禁在即。

由于当时A股市场“逢矿必涨”，拟注入天宝矿业的万家文化顿时成为资金的宠儿。2009年6月19日~29日，万好万家连续7个交易日涨停，累计上涨94.87%。公司股价从不足8元暴涨至接近15元。此后，上市公司时不时披露一些重组进展，维持着股票的热度。公司股价在震荡中逐渐走高，一度超过20元。但到万家集团持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股价竟然又回归到15元左右的水平。

此时，万家集团并未立刻启动减持，而是选择了等待。2010年10月，万家集团开启减持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盘，其减持万家文化股份257.32万股，占公司总股份的1.18%。在这个区间里，万家文化股票加权均价为23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加权均价估算，万家集团套现近6000万元。

此后，万家集团并未停止减持脚步。2011年2月18日~3月23日，万家集团减持股票333.91万股。以区间加权均价24元估算，万家集团这轮套现8000万元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度减持256.59万股，套现逾5000万元。此次减持后，万家集团持股数量下降至1.07亿股，持股比例为49.030%。

值得注意的是，万家集团前述三轮减持均为股价处于阶段性高位，减持后不久股价就开始下跌，其卖出时机把握得可谓是相当的精准。更值得注意的是，在万家集团减持后不久，万家文化于2011年6月宣布与天宝矿业协商解除相关重组协议。同年7月，重组正式宣告失效。这一度让市场认为万家集团是“假重组，真套现”。

让人不解的是，在重组失利股价一路下挫的背景之下，万家集团仍然在通过减持回收资金。根据万家文化2011年10月的公告显示，万家集团于2011年5月7日~10月14日减持1004.1万股万家文化股份，套现逾1.4亿元。累计算来，万家集团在这不到一年的时间，减持万家文化股票1852万股，套现逾3.35亿元。其早已将当初入主的成本收回，并已实现数千万元的投资收益。

实际上，万家集团当时尚持有万家文化9687.86万股股权，持股比例达44.42%，市值约13.7亿元。

重组“搭配”变相减持

《每日经济新闻》记者注意到，万家集团此后还实施了一笔变相减持。

2014年1月，万家文化重组鑫海科技失利。但令人惊讶的是，万家集团当月以约定回购模式融资向平安信托转让1000万股，融资5670万元。按照约定，万家集团将在7个月后回购这部分股权，但此后其宣布不再回购这部分股权。

回头来看，万家集团此举大有文章，所谓约定购回式交易，是指客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券。根据上交所发布的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》，因客户原因导致购回交易无法完成的，按客户违约处理；由此证券公司可按约定对相关标的证券进行处置，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理。

在万家集团转让股权给平安信托之时，万家文化刚好处于重组失利，股价处于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布筹划重大事项停牌。2014年8月，万家文化披露重组预案，公司拟并购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视，揽入“影视+动漫+广告”三个热门领域的公司。复牌后，公司股价暴涨，2014年8月25日~11月24日期间，万家文化股价累计上涨92.66%。

期间，万家集团于2014年10月31日宣称，为确保重组完成，不再回购上述1000万股份。由于此时股价大涨，平安信托可以以高价减持。事实上，万家文化2014年年报显示，平安信托已经在四季度将1000万股卖出。按照规定，平安信托在刨除应得的本金和利息后，剩余的资金要返还给万家集团。以万家文化当时的股价估算，这1000万股约莫可以卖出2亿元左右。

分一杯羹的资金

除了万家集团明面上受益外，在万家文化身边还有一些神秘资金，也分享了一杯羹。

在万家文化2009年二季度宣布与天宝矿业重组前，上市公司迎来了胡建东、周芷唐等牛散，以及诸如浙江中宇经贸投资发展有限公司、浙江层林绿化工程有限公司等浙江本地资金进驻。事情后来的发展众所周知，这些股东成功压中万家文化涉矿的消息，赚了个钵满盆满。

万家文化2009年半年报显示，除了层林绿化之外，其余三位股东都退出了前10大流通股东名单。层林绿化也在2009年三季度“消失”。

在万家文化身上，资金“先知先觉”的情况并不少见。2013年4月，万家文化又一次宣布重组。公司拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。重组完成后，浩德投资入主万家文化，上市公司主业将变为镍合金业务。在2013年1季度，张文化、阎荣忠、徐景利等自然人精准杀入，押中此次重组。

不过，万家文化此举未能引发市场共鸣，股价走势平平。2013年12月31日，公司宣布因讨论终止重组事宜开始连续停牌。2014年1月6日，公司宣布董事会决定终止重组。

离奇的是，万家文化披露的一份《补充说明》显示，在2013年7月5日~12月31日，包括阎荣忠、张文化、徐景利等在内的前10大流通股东中6位股东已经“提前”退场。

据悉，2013年7月5日当天，阎荣忠、梁德宜、张文化、方文革、叶有祥、徐景利、姚冲分别持有万家文化134.65万股、99.76万股、89.47万股、85万股、56.18万股、50.185万股、45.50万股。但截至2013年12月31日，阎荣忠、梁德宜、张文化、叶有祥、徐景利、姚冲的持股数均为0。也即是说，这些股东已经套现离场。

对于上述情况，万家文化称，上述机构及人员未在公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，公司亦未向上述机构及人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。

在自然人股东中，唯有方文革的持股增加了3.21万股。根据公开资料显示，方文革最早现身于万家文化2009年年报中。显然，其是为上市公司当时与天宝矿业的重组而来。不过，万家文化那次重组未能开花结果，股价也从高位跌落神坛。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司与鑫海科技的重组，却仍然没能获益，但其继续坚守。记者注意到，方文革的坚持最终得到回报，等到了万家文化2014年的那波重组行情。2014年年报显示，方文革减持退出10大流通股东名单。