首份沪市年报问询函透出监管大方向

2016年年报披露逐渐增多，盘绕于年报中间的疑云谁来清除？今日，上交所发函深入追问被出具“非标”意见的安泰集团年报诸多疑团，打响了沪市年报监管第一枪。

细察首份沪市年报问询函，在上交所层层诘问之间，排隐患、防风险的主旨贯穿其中，该问询函画出了今年沪市年报监管的大方向和新标尺。利益输送、关联交易、业绩地雷、报表粉饰等这些可能引发上市公司重大风险、可能严重损害中小投资者权益的年报异常点或痛点，将被抽丝剥茧地拷问。无疑，首份沪市年报问询函清晰折射出上交所一线监管的风向：主动服务供给侧结构性改革的意识更为明确，贯彻“三个监管”的决心更为坚定，通过“刨根问底”化解市场风险的姿态更为主动。

透视关联交易

今日，安泰集团发布上交所对其年报事后审核问询函。为何要重点问询安泰集团？安泰集团近年来因为高风险事项频发是重要背景，而且公司2016年财务报告又被会计师出具带强调事项段的审计意见，内控报告也被出具否定意见。2016年，公司筹划重大资产重组因涉嫌规避借壳、“双高”突出、标的资产经营风险大等诸多问题，最后以终止收场。在此之前，公司主业已陷入困境，扣非后净利润连续多年为负，并因2013年、2014年两年连亏而披星戴帽。此外，公司合规意识也有所欠缺，2015年曾因涉及17.69亿元的巨额关联方非经营性资金占用而引起市场广泛关注，并受到交易所公开谴责和证监局的行政处罚。

此份年报问询函追问重点之一是关联交易。年报显示，安泰集团与关联方业务联系密切、资金往来频繁，长期存在大额关联交易。截至2016年12月31日，关联方经营性欠款合计22.95亿元，逾期借款金额17.34亿元，其中潜藏着关联利益转移、关联方欠款减值不充分等疑点及风险。

一是关联交易中与股东之间可能存在的利益转移问题。公司2016年度向关联方销售金额约10.86亿元，而期末应收关联方欠款达到22.95亿元，应收款项大幅超过本期销售金额。公司对关联方销售回款力度极差，但当年钢铁、煤炭行情回暖，两者之间矛盾如何解释？这一现象背后是否存在大股东变相占用上市公司资金问题或者公司向下游堆货虚增收入的可能？显然，其中的经营风险不容小觑。针对这一现象，问询函直指要害，明确要求公司结合当年钢铁、煤炭行情回暖的市场背景，说明公司对关联方销售回款情况仍然不佳的原因，以及是否存在控股股东变相占用上市公司资金的情形。

二是减值损失计提合理性存疑。对于与关联方之间的欠款，内控报告直指公司存在超出预设金额的风险，但公司在计提应收关联方欠款坏账准备时，并未对超限金额予以特殊考虑，仍然统一采用账龄法计提坏账。

内控报告因此被会计师出具否定意见，更表明此问题非同小可。对此，问询函要求公司补充披露违反的内控制度的具体规定，结合重要交易对手方如新泰钢铁的经营情况及财务状况，说明仅按照账龄法计提超限应收款项的坏账准备是否能充分反映该部分金额的收款风险，是否需对此进行单独重大测试，并对公司以前年度的内控情况也予以必要的关注。

严查承诺履行

上市公司公开做出的承诺涉及全体股东的合法利益，承诺的及时、全面履行是公司的诚信经营之本，也成为日常监管工作中的关注焦点。纵观安泰集团年报，公司与关联方之间交易不断扩大，解决巨额关联方欠款、减少关联交易的承诺似成一纸空文。问询函对此也予以高度关注，主要涉及两项内容。

一是债务重组承诺解决不彻底。为解决前述关联方经营性欠款问题，控股股东李安民曾承诺，对截至2014年12月31日新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在2017年3月之前偿还完毕。作为承诺履行的具体措施，公司目前正筹划债务重组事项，拟将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到关联方新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对公司的经营性欠款及相应的违约金。

问询函关注到，上述债务转移后，公司仍需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。这意味着公司将承担关联方无法按期还款的信用风险，则上述风险并未发生实质性转移，公司资产仍随时可能被冻结或处置，其持续经营能力存疑。据此，问询函要求公司具体披露风险是否发生实质性转移，会计处理上能否终止确认公司债务；同时要求公司说明债务重组事项进展，是否已取得金融机构的同意，以及若债务重组事项不能顺利推进，控股股东履行还款承诺的其他替代措施。

二是解决关联交易承诺似难落地。针对安泰集团长期存在的关联交易，年报披露称，后续将通过从独立第三方进行采购、销售来减少关联交易发生额。另外，公司及新泰钢铁也承诺，在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。然而，财务数据显示，公司2016年度日常关联交易占比仍然较高，采购及销售占公司2016年营业成本、营业收入的比重分别为46%和32%。且关联交易实际发生额严重超过年初预计，公司已连续两年日常关联交易大幅超出预计范围。公司解决或减少关联交易的承诺是否得到切实履行值得质疑。

为此，问询函要求公司补充披露在关联方经营性欠款较高，关联方还款能力存在重大不确定性的情况下，公司本年度发生大额关联交易的原因、合理性及对公司持续经营能力的影响；并结合上述事实，说明公司履行承诺的具体方式，是否存在前后披露不一致的情形。

细究信息披露

安泰集团年报中的种种风险点是否在公司日常的信息披露中被及时、完整地披露，也是问询函关注重点。

上交所相关人士表示，上市公司应当通过充分的信息披露持续揭示公司的发展现状、投资价值及经营风险，对于一些可能对投资者决策产生重大影响的信息，除了在定期报告中进行总结反映外，也需要通过具体类别的临时公告完整、及时地对外公开。

由此，对于此类事项，问询函也追本溯源，对一些达到披露标准的重大事项，追溯倒查相应临时公告披露的合规性、完整性。

例如，对于安泰集团非经常损益中金额较大的政府补助、非流动资产处置收益、其他营业外收入和支出等，问询函要求公司分项列示前述非经常损益项目的具体所指、发生时间、确认依据，并说明是否就此履行了必要的决策及披露义务。又如，对于关联方担保逾期情况，问询函也对公司临时公告披露的完整性、及时性，是否计提预计负债，是否实际承担保证责任等予以充分关注。

年报监管从严

尽管年报披露刚刚启幕，但沪市首份年报事后问询函已经透露出沪市2016年年报监管的重要动向。

从上述问询函可见，在剖析重大风险，强化公司规范运作、信息披露合规性的同时，问询函还兼顾了行业信息披露的有效性。例如，对于上市公司明显存在的异常情况，问询函结合公司实际情况，刨根问底，紧抓不放，力图还原揭示财务数据所代表的公司真实情况。同时以行业信息为基础，比照了钢铁行业披露指引的规定，要求公司补充披露一些重要的行业经营性信息，包括经营模式、行业地位、各业务板块间协同效应、原材料供应情况、产能状况等，以方便投资者了解公司的生产经营现状，做出理性的投资决策。

沪市首份年报问询函亦体现出监管从严的态势。对于上述种种问题，上交所在今年的年报问询中，问得“实”、问得“准”，反映出交易所在今年年报监管中狠抓痛点、严排风险的决心和行动力。

可以预见，对于今年年报审核中发现的问题，上交所将以从严态度和“一追到底”的精神，通过对公司经营情况与信息披露抽丝剥茧般的质询，要求公司对可能存在的问题和风险说清楚、讲明白，严防风险，保护投资者利益。