调整基准日迫近 创新层“进退大戏”将开演

新三板分层制度运行已近一年，至今年5月，全国股转系统就将对挂牌企业进行分层调整。如今，距离4月30日的调整基准日仅剩下50多个交易日，针对“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”、“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”、“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元”等准入标准或维持标准，不少创新层、基础层企业高度关注，都在准备“有所表现”。

创新层魅力不减

去年年底，全国股转系统副总经理隋强曾在一次论坛上指出，2017年将以市场分层为抓手，加大制度供给，为不同公司的不同发展阶段提供与其发展相适应的制度供给，使新三板既能包容早期创业企业，又能满足发展壮大期企业的需求。

目前，新三板面临着流动性不佳、优质企业外流、交易制度有待完善等问题，而创新层则被普遍认为是制度改革的“试验田”。因此，对于上万家的新三板挂牌企业来说，创新层的“光环效应”依然明显。

某新能源挂牌企业董秘就向记者表示：“2017年，创新层有没有可能率先实现改革突破？比如竞价交易、公募入市、设立精选层、降低投资者门槛等。经过交流，我们觉得这都是有盼头的，所以为了能够进创新层，肯定还是会争取一把。”该公司于2016年底挂牌新三板，正在实施定增计划，一方面为业务发展募资，另一方面也可分散股权来满足“合格投资者不少于50人”的创新层入围要求。

据中泰证券新三板研究团队分析，950家现有的创新层公司中，约342家做市公司、227家协议公司都可能被调出创新层，仅381家公司有望“保层”。其中，“不满足合格投资者数量和交易天数”是最主要的影响因素。

另一方面，可能调入创新层的基础层做市公司约为162家，可能调入的协议公司数量则为291家。其中，利润和收入的标准较易满足，而“完成不低于1000万元融资”、“60个可转让日实际成交天数不低于50%”，是拦住大部分新三板公司调入的重要原因。

该研究团队也强调，创新层公司会率先受益于新三板的政策红利，且创新层调整是一年一次；因此，创新层公司有“保层”的动力。“预计会有大量公司通过二级市场交易提高合格投资人数量、增加实际成交天数。”

闻风而动谋“保层”

“某挂牌公司需要进行股权分散，每位客户最多可购买1000股，进入创新层后，客户若不想继续持有，公司大股东将溢价回购股份(但超过1000股的部分大股东无法溢价回购)。名额有限，先到先得。”近期，在多个新三板投资者交流群中，开始出现这样的信息，甚至还有具体的新三板股票代码。为此，记者向相关新三板公司董秘办求证，但工作人员表示“不清楚”。不过，相关公司目前确属创新层，但股东数约为20户。参照股转系统规定的“合格投资者不少于50人”的维持标准，该公司要继续留在创新层，就确实存在分散股权的需求。

据股转系统《分层管理办法(试行)》第十二条规定，创新层公司想要维持不变，须满足“合格投资者不少于50人”、“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”等条件。而券商人士告诉记者，要满足实际成交天数的要求其实相对简单，企业委托股东买卖交易即可实现，但要凑足合格投资者，却不是那么容易就能能做到的，即使是定增参与进来的股东，也不一定就是合格投资者。也正因为如此，为新三板企业寻找“合格投资者”的中介服务应需而生。然而，股转系统设置“合格投资者”门槛的初衷是督促创新层公司活跃交易，而企业的此种“保层”做法无异于作“表面文章”。

对此，中泰证券新三板研究团队给出了相对应的投资建议：“短期关注通过提高市值、合格投资者数量和做市商数量就可以达到创新层标准的公司；同时，持续关注可以维持在创新层的公司。”

少数企业或被迫“退层”

创新层“进退大戏”才刚刚拉开序幕，但也有企业提前退出。据记者统计，截至2月16日，已有9家创新层企业申请摘牌或已经摘牌，其中既有转而申请IPO的公司，也有谋求成为上市公司并购的标的；此外，也有企业表示“摘牌是出于自身业务发展的需要”。

同时，有24家创新层企业因涉嫌违法违规，或被股转系统警示、或遭当地证监局处罚，甚至引来证监会立案调查。有市场人士认为，这类公司将彻底无缘创新层。然而记者查阅相关规定发现，这些公司并不一定就会被强制移出创新层。

按照股转系统规定，创新层公司最近12个月内存在“挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转系统采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计三次以上，或者被全国股转系统等自律监管机构采取纪律处分措施”，将被移出创新层。

而上述24家公司中，不少公司仅仅被股转系统出具过一次警示函，被约见谈话且保证不再犯，并没有涉及“纪律处分措施”。如创新层公司指南针1月26日的公告就明确表示：公司收到的责令改正措施决定书是证监会针对公司开展证券投资咨询业务的非行政处罚监管措施，公司不存在信息披露违规、治理违规、交易违规等行为，应不适用《分层管理办法(试行)》第十二条的规定。

此外，值得关注的是，时隔一年，一些创新层公司已经有了“IPO”的具体谋划，且IPO申请材料已被证监会受理。对这些公司而言，或许在创新层的“进与退”已经不再那么的重要了。