大股东“清仓式”减持亟需规范 业界称可借鉴境外模式

关于减持数量限制，发行人的关联方每任意三个月内可减持证券的数量总额不得超过下列数值中的较大者：1.发行人流通在外证券总量的1%；2.履行交易申报要求的前四周内，该证券的每周平均交易量。

再来看看我国香港的情况。《香港证券及期货条例》、《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》对于持股5%以上的股东以及董事、高管的股票减持作出了具体规定，主要体现为锁定期和信息披露两个方面。

具体看，首先是公司上市后控股股东限售要求。香港减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》对控股股东在公司新上市后出售股份实施若干限制：一是上市之日起6个月内不得转让。二是上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位。三是允许控股股东质押，但应如实披露。四是控股股东在上述期间额外买卖证券的，需要满足上市规则有关公众持股量的要求，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量。此外，在香港的市场实践中，IPO前承诺购买一定数量的机构投资者和大型企业等投资者也需要在IPO中遵守锁定期限制，时间通常为6个月。

其次是信息披露的要求。其中，对于持股5%以上的股东的披露标准方面，规定发生下列情形时，持股5%以上的股东必须及时披露：（1）首次持有某一上市公司5%以上的股份的权益；（2）持有某一上市公司股份的权益下降至5%以下；（3）持股达到5%以后，持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数，如由6.8%增至7.1%，或者由8.1%降至7.8%。

对于董事和高管的披露标准方面，规定董事和高管较多的参与管理上市公司的事务，其披露责任更加广泛，须披露的信息主要如下：（1）其持有的上市公司的任何股份权益，且不只限于有投票权的股份；（2）其持有的上市公司的任何关联企业股份权益；（3）其持有的上市公司的债券权益；（4）其持有的上市公司任何关联企业的债券权益。同时，董事和高管须披露所有交易，没有比例界限，即便持有极少量的股份或者债券也要披露。

对于披露的时限和方式，规定一般情况下，持股5%以上的股东、董事及高管应当在需要披露的事件发生后的3个营业日内，按照证监会制定的表格填报相关信息，并按照证监会要求的时间向上市公司和联交所发出通知；香港联交所应及时通过交易所网站公开披露。个别情况下，填报信息的时间可以延长至10个交易日。

业内人士表示，从美国和我国香港证券市场的规定来看，其大多从限售期、减持方式、减持数量等多个方面，以“疏堵结合”的方式对于大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。其中，锁定期虽不是太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求，比较严格，综合而言，在其股权相对分散的上市公司持股情况下，规范比较有效。对于维护证券市场稳定，防范上市公司大股东及董事、高管大规模减持冲击市场具有重要意义。