大股东“清仓式”减持亟需规范 业界称可借鉴境外模式

借鉴境外模式之长

补A股市场制度之短

业内人士表示，我国境内证券市场可以在借鉴美国和香港等境外证券市场减持制度的基础上，结合我国上市公司中首次公开发行前股份比例较高等实际，有针对性地取长补短，完善关于大股东及董监高减持的制度规定，建立监管大股东及董监高减持股份行为的长效机制，引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。

对此，该人士以美国和我国香港为例进行了介绍。

美国关于减持制度的规定，是基于《1933年证券法》建立的。根据该法的规定，除非交易的证券类型或者交易方式属于豁免注册的范围，否则任何人不得在州际间出售未经注册的证券。因《1933年证券法》规定的豁免注册的范围较为原则，美国证监会（SEC）通过制定144规则的方式进一步明确了可以获得豁免的方式，从而构成了美国关于证券减持的规定。此外，美国的内幕交易规则对于大股东及董事、高管的股票减持也有一定限制作用。

具体来说，144规则首先对于交易主体、证券类型和发行人类型作了如下区分：一是将交易主体分为关联方和非关联方，关联方是指直接或者间接控制发行人，或者被发行人控制，或者与发行人共同受第三方控制的人。二是根据证券的获得方式，将其分为受限证券和非受限证券。受限证券是指以私募方式直接或者间接从发行人或者关联方处获得的证券。三是根据证券持有人的不同，将其分为控股证券和非控股证券。控股证券是指不论以何种方式获得的，由关联方持有的证券。四是将发行人区分为报告公司和非报告公司。报告公司是指需要按照《1934年证券交易法》的规定履行定期报告和临时报告等信息披露义务的公司。

基于上述区分，144规则进一步从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对于减持作了规定和限制。

关于锁定期要求，144规则对于所有受限证券均规定了锁定期，并根据发行人类型的不同，规定了不同的锁定期：对于报告公司发行的受限证券，锁定期为6个月；对于非报告公司发行的受限证券，锁定期为1年。锁定期从买入证券并支付完毕全部对价后起算。

关于交易申报要求，发行人的关联方在任意三个月内减持总量超过5000股，或者总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格。要求填写的信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持数量、前三个月的减持情况等。此外，如果减持的证券是在全国性证券交易所交易的证券，证券持有人还应当向交易所递送144表格。

关于交易方式要求，发行人的关联方只有通过以下方式减持时，才无需向SEC注册：一是委托经纪商进行交易；二是直接与做市商进行交易；三是无风险自营交易，即经纪商或者交易商按照客户的买卖指令，在市场上买卖证券以满足客户的要求。