破冰！三类股东问题的拟IPO企业首获反馈

每经实习记者 冷辉 王小璟

日前，证监会公布的发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况中，处于正常审核状态的申请首次公开发行股票的企业名单里，新产业、博拉网络的IPO申请目前处于“已反馈”的审核状态。

《每日经济新闻》记者注意到，这是存在三类股东问题的拟IPO企业首次获得证监会的反馈意见。有投行人士直言，“说明该类企业的IPO进程以及所谓的三类股东问题不再是悬而不决”。

三类股东问题成IPO拦路虎？

去年，关于拟IPO企业必须清理“三类股东”的传闻甚嚣尘上，但监管者一直没有回应。多位券商人士也向《每日经济新闻》记者证实此事，表示这有些类似于“窗口指导”，是一项隐性的标准。新三板企业在报IPO申请材料之前一般都会先清理三类股东问题，市场中大家也都是这么做的。但从监管层的角度来说，目前并没有正式的文件或者案例对此进行规范和解释。

所谓的三类股东即资产管理计划、契约型私募基金和信托计划。而在新三板市场中，能够进行投资挂牌公司的也主要是这些主体。挂牌公司出于定增融资、做市交易等需求，很自然的就引进了一些三类股东。

那么为什么需要清理三类股东呢？一家券商的投行部门董事告诉记者，资产管理计划、契约型私募基金和信托计划只是一个金融衍生产品，在《公司法》的角度而言，不是一个法人。三类股东也存在投资者适当性问题和合规问题，对其资金来源及合法合规的审查存在一定困难，要想实现穿透式的监管也并不轻松，三类股东背后又容易滋生股权代持、利益输送等问题。

该券商投行人士还介绍说，监管层对于一些非常难以看透的问题又特别谨慎，IPO审查又向来要求股权机构清晰、明确。因此，为避免不必要的麻烦，市场上的做法也都是在报IPO申请之前主动或被动地清理三类股东。上述说法也得到了其他一些接受记者采访的券商人士的认同。

投行：反馈意见可能多次

那么，此次获得反馈是否表示三类股东的问题，在企业报IPO的时候无需清理、不再是“障碍”呢？

《每日经济新闻》记者就此致电新产业董事会办公室，办公室人员表示，“我们的确收到了证监会反馈意见，但是关于里面的具体内容，确实是不方便说。我们的股东结构里面有员工持股的资管计划，目前，正在联合券商、律师积极答复反馈意见。”

获得证监会的反馈意见意味着什么？《每日经济新闻》记者注意到，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。而获得反馈显然是IPO申请被受理之后的第一个环节，一位保荐机构的内部人士表示，一般情况下，反馈意见会至少有一次，有的会有两次甚至多次反馈。反馈意见大多是针对IPO申请提出一些问题，主要涉及股权结构、股东背景、主营业务、关联交易、财务数据、公司治理等方面，拟IPO企业再针对反馈意见进行回复。此后，会视通过与否进入下一个环节。

而上述保荐机构的另一位投行人士告诉记者，契约式私募基金、资产管理计划其实属于证监会管辖，穿透式监管在技术上并不难实现。

不过，有券商场外市场部门的项目经理则表示，获得反馈只是一个普通的审核环节，但这是存在三类股东问题的企业首次获得了反馈，说明该类企业的IPO进程以及所谓的三类股东问题不再是“悬而不决”，表明存在三类股东问题的企业IPO申请是可以正常走审核流程的。对方同时表示目前处于正常审核状态，关于反馈意见内容，不管是具体的保荐代表人还是保荐机构都不方便透露；而反馈意见也可能会有二次甚至多次反馈。