赵薇6000万撬动30亿生意泡汤 瘦身版收购尚存不确定性

每经记者 丁舟洋 李菲菲 每经编辑 杨军

仅仅过了一个春节，赵薇用6000万元撬动30.6亿元生意的计划就泡汤了。

2016年12月23日，上市公司万家文化（600576，SH）公告称，公司第一大股东万好万家集团与赵薇旗下的龙薇传媒签订《股份转让协议》，前者计划将1.85亿股万家文化股份让给龙薇传媒，转让总价30.6亿元。股权交易完成后，赵薇将成为万家文化第一大股东。

除了赵薇的明星光环，此次交易备受外界关注的焦点在于，赵薇动用的自有资金只有6000万元，另外30亿元均来自借款。但如今，这些愿意借钱给赵薇的金融机构突然萌生退意，导致赵薇控制一家上市公司的梦想成为泡影。

如今，她只能退而求其次，给出了一个瘦身版的收购计划……

●转让总价款做出重大调整

万家文化公告披露，公司第一大股东与赵薇实际控制的龙薇传媒于2017年2月13日签署了《关于股份转让协议之补充协议》，将此前的《股份转让协议》作出调整，转让股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让总价款由30.6亿元调整为5.2928亿元。完成股权转让之后，赵薇持有3200万股万家文化股票将位列第五大股东。第一大股东仍为浙江万好万家公司，实际控制人不发生变更。

按照今年1月龙薇传媒发布的原计划，用于收购万家文化的近30亿元资金都是借来的。其中只有6000万元是赵薇拿出来借给龙薇传媒的自有资金。另外，赵薇用个人信用担保，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限公司（以下简称银必信）借款15亿元；还将通过股票质押，向金融机构融资借款近15亿元。

龙薇传媒曾独家回应每经影视，用于向金融机构质押的股票，就是还没拿到手的万家文化股票，“这是业内并购重组中的常用做法。”

这种高杠杆融资的风险何在？赵薇是不是“空手套白狼”？业内争论不休。

多位业内人士曾对每经影视记者表示，龙薇传媒上述资本运作的本质就是“杠杆买壳”，50倍的杠杆“高于行业平均水平”。

知名公众号“并购汪”曾对这起“杠杆买壳”分析道：“‘杠杆买壳’背后是高风险、高回报。杠杆越大，新的实控人承担的风险越大，回报也越大。如果上市公司资本运作成功，股价上涨，买方可清偿贷款并获超额收益。但假设上市公司股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市公司的股份有被司法冻结的风险。”

而根据万家文化最新公布的股权转让变动公告，依据协议约定，龙薇传媒应在2月10日支付第二笔股份转让价款人民币12亿元，但截至2月13日晚，相关股份过户尚未实施。

“在本次交易披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市公司平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论，决定对本次交易事项进行调整。”万家文化这样解释道。

为何龙薇传媒的融资会出现重大不确定性？为什么金融机构不愿意出钱了？

长城证券并购中心总经理尹中余在接受每经影视记者采访时称：“从最近市场谈判的情况看，‘壳价格’（万家文化的股价）出现了很明显的下跌趋势，可能是赵薇主动‘不敢玩’了。同时舆论的爆发也使得监管部门收紧了监管，监管层也在重点关注这种PE的高杠杆收购，我觉得是两方面的原因，监管压力和市场压力。”

●尚需支付剩余转让价款

而龙薇传媒转变策略后用于收购万家文化的5亿元资金从哪来的？

上述公告中并未言明。万家文化公告称，龙薇传媒已支付股份转让价款2.5亿元，尚需支付剩余股份转让价款约2.79亿元，双方约定应于补充协议签署之日起35个工作日内支付。龙薇传媒能否按期足额付清尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

这起重大变故，也引起了监管层的关注。

上交所要求龙薇传媒，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

值得注意的是，虽然控制权泡汤，但转让份额调整之后，龙薇传媒依旧拟以约5.04%的持股份额进入万家文化，同时达到举牌线的持股份额亦为赵薇后续的动作带来想象。

交易所也要求万家集团核实并披露，近期是否仍拟转让其所持股权。请龙薇传媒说明本次取得万家文化5.04%股权后，是否拟参与万家文化的经营管理活动？是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持万家文化股份？

对此，尹中余在接受每经影视记者采访时直言“后续还有动作的可能性不大。”

在尹中余看来，龙薇传媒预付定金的前提下，双方完全解除交易的可能性不大，而5%是则是协议转让的底线。“大股东通过协议转让的方式减持股权低于5%会转做大宗交易，这样双方就不能自由定价了。”尹中余说道。

日前，交易所也正对5%上市公司股权交易份额做出了约定。

1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其中尤其指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

对于上述情况，每经影视记者致电龙薇传媒内部人士手机，但未能打通，而万家文化的公开电话则无人接听。