恒力股份百亿收购案引上交所问询

每经记者 朱万平 每经编辑  张海妮

2017年1月25日，恒力股份（600346）发布重组方案，拟作价115亿元收购实控人及关联方持有的恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，并拟定增募集115亿元配套资金，用于推进恒力炼化的2000万吨/年炼化一体化项目。

而根据《证券时报》2月9日的报道，恒力股份实控人、董事长兼总经理范红卫表示，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设和顺利实施将使公司实现跨越式发展，依据目前的发展态势，未来2~3年，公司收入规模将从百亿级发展到千亿级，利润将从十几亿级别发展到百亿级别，恒力将从现在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。

不过，就在公司董事长强力看好本次重组前景时，2月9日上交所向恒力股份出具问询函，针对本次交易提出五大方面的问询：

第一是本次交易的必要性。上交所表示，此前实际控制人陈建华、范红卫曾承诺，在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司。但预案披露，恒力石化2015年和2016年净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。上交所就此提出，巨亏资产置入上市公司是否有必要？是否违背了前面的承诺？

第二是关于盈利预测及补偿方案的合理性。根据交易预案，交易对方承诺恒力投资2017~2019年净利润预计不低于6亿元、8亿元和10亿元，并将以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。对此，上交所要求恒力股份结合标的资产报告期亏损，而预测期巨额盈利的情况说明，恒力股份实际控制人及关联方，仅对利润差额进行补偿，而不是以差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性，并说明上述盈利预测方案能否有效保护上市公司和中小股东利益。

第三是关于标的资产的行业风险。上交所要求恒力股份说明在下游PTA、聚酯纤维产能过剩问题加剧、产能利用率较低的背景下，本次交易购买相关PTA标的资产的合理性。

第四是关于标的资产历史沿革及规范运作情况。上交所表示，2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际控制人陈建华协助调查。上交所要求恒力股份就股权转让的具体原因、价格，转让程序是否合法合规，相关转让是否合法有效，标的资产权属是否清晰等问题做出回答。

第五是关于募投项目的问题，要求公司说明“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展，是否达到预期进度；在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性，是否符合相关规定。

针对以上5大方面，上交所总计对恒力股份提出了15条疑问，同时除要求上市公司在2月17日之前回复外，还要求恒力股份召开媒体说明会，并及时披露具体安排。