宝武换股吸并进入实质阶段 武钢股份即将终止上市

每经记者 邱德坤 每经编辑 曾健辉

2月8日，武钢股份（600005,SH）公告，基于此前与宝钢股份（600019,SH）进行换股吸收合并事项，最终获得了证监会的审核通过，按照既定的方案，公司向上交所提交了主动终止上市的申请。上交所将在2017年2月14日，终止武钢股份的股票上市交易。

武钢股份证券部工作人员向《每日经济新闻》记者证实了上述事项，未来武钢股份的全部资产将转入武汉钢铁有限公司（以下简称武钢有限），成为宝钢股份的全资子公司。

卓创资讯分析师刘新伟认为，在武钢股份摘牌后，宝武集团下属的武钢有限等企业仍是主管钢铁产业，要关注企业的收益。国企改革的一个重要目的，就是让国企的造血功能重新运转起来，所以宝武合并除了去产能和体制改革外，还要将宝钢的经验嫁接到武钢，实现企业的扭亏为盈。

2月14日武钢股份摘牌

2月7日，经上交所上市委员会审核，决定对武钢股份的股票予以终止上市。上交所在公告武钢股份股票终止上市决定之日起5个交易日内，对武钢股份股票予以摘牌，武钢股份股票终止上市时间确定为2017年2月14日。

武钢股份之所以会终止上市，是因为在宝武合并中作为非存续方，不再具有独立主体资格。据《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《换股吸并方案》），宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。

虽然武钢股份终止上市是既定事项，但是宝钢股份与武钢股份的经营情况，也对谁能成为本次合并的存续方产生影响。据武钢集团官网显示，武钢股份自1997年11月7日由武钢集团独家发起创立，1999年8月3日在上交所挂牌交易，一直是武钢集团的核心钢铁主业。然而在2015年，武钢股份基于钢铁行业的大环境与自身经营情况，归属于上市公司股东的净利润为-75.15亿元，成为当年亏损最为严重的上市钢企。相对而言，宝钢股份在2015年仍实现归属于上市公司股东的净利润为10.13亿元。

武钢股份证券部工作人员表示，武钢股份的股票终止上市后，武钢股份股东持有武钢股份的股票将自动转股至宝钢股份。《每日经济新闻》记者发现，这就意味着，在确定了武钢股份的终止上市日期后，两家上市公司进行换股吸收合并将正式进入了实施阶段。

而据武钢股份公告，自动转股将按照1:0.56的比例，将武钢股份转换为宝钢股份股票，即每1股武钢股份股票可换取0.56股宝钢股份股票，宝钢股份将以新增56.5亿股股份吸收合并武钢股份。

武钢成宝钢二级子公司

宝钢股份与武钢股份的换股吸收合并正式进入了实施阶段后，“武钢”又将如何定位自身的发展呢？

据《换股吸并方案》，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。而两家上市公司的控股股东宝钢集团与武钢集团亦进行联合重组，原宝钢集团已更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（以下简称宝武集团），武钢集团股权无偿划转至宝武集团。

这意味着，两家钢铁企业在完成重组后，武钢集团将成为宝武集团的下属二级子公司，武汉青山的钢铁本部也成为宝武集团的四大钢铁生产基地之一。

据宝武集团董事长马国强在1月2日接受央视采访时表示，2017年宝武集团将重点在深化改革方面，特别是在体制机制改革方面做一些探索和创新。从体制改革上讲，要更加强调母子公司体制。宝武集团总部要以管资本为主，战略财务管控。各子公司和业务板块，要以主管业务为主，关注收益。从机制改革上讲，要探索按照投资回报来调整国有资本的投资布局，按照投资回报来对各下属二级单位进行激励，同时按照投资回报来动态调整国有资本的进出。

刘新伟分析，宝武合并后，还是要实现钢铁板块的盈利，此前两家公司都有钢铁和非钢产业，合并后将会划分新的管理范围。钢铁品种也会各有偏重，武钢在中厚板，宝钢在薄板，硅钢共同生产。

对于上述问题，《每日经济新闻》记者试图联系武钢集团与武钢股份方面，但是未获置评。