成都路桥股东跨年上演权利之争 一封裁定书让攻防再添变数

每经记者 谢振宇 吴林静 丁舟洋 每经编辑 文多

1月26日，2017年春节大假的前一天，成都路桥（002628，SZ）总部所在的成都市武科东四路上车少人稀，成都路桥选在这天下午召开2017年第一次临时股东大会。

《每日经济新闻》记者以股东身份进入现场，发现3名独立董事悉数缺席。“他们都请假了。”成都路桥董事、董秘郭皓解释说，“这个事情不需要独董发表意见。”股东大会审议的是为子公司提供60亿元担保和修改《公司章程》增加职工董事的议案。其中担保议案曾引发市场强烈关注，但这次现场没有再现往日的激烈质问场面，第一大股东李勤甚至未到场。

股东大会的宁静，只是又一场暴风雨前的宁静。2月3日开市前夕，成都路桥公告称1月26日收到成都市武侯区人民法院送达的《民事裁定书》和《民事起诉状》。这是股东大会前李勤作为原告诉诸法律，寻求股东权利的保全裁定。另据春节长假后公司2月4日发布公告显示，上述两项议案的决议结果均为“通过”。

这封裁定书就像按下了“暂停键”：成都路桥2016年两次临时股东大会决议被暂缓，2017年最新形成的决议也可能受影响。成都路桥还作出重大风险提示公告，公司生产经营、对外筹融资、与第三方的合同的实施都可能存在不确定性。

风起于青萍之末，这纸《民事裁定书》或将让李勤与成都路桥的攻防之路徒增变数。

巨额担保之争

自从四川地产商李勤举牌成为成都路桥第一大股东以来，成都路桥的股东大会再难平静。可2017年的第一次临时股东大会却是“静静地开，静静地结束”，即便审议的是让市场一度议论纷纷的担保议案。

鉴于成都路桥曾有谢绝非股东人士入场的先例，为顺利进入股东大会，《每日经济新闻》记者在股权登记日买入100股，1月26日以股东身份出席。现场，记者注意到大股东李勤并没出现。当天一大早，成都路桥还突然宣布停牌，称有重大事项待核实。

股东大会审议了两项议案，其中一则是成都路桥拟为全资子公司四川宜威高速公路有限公司（简称宜威高速）的对外融资提供担保，额度不超过60亿元。截至目前，宜威高速一直没有开展实际业务。

60亿元对于成都路桥可谓“倾尽家产”。截至2016年9月30日，成都路桥总资产56.4亿元；按2017年2月6日收盘价8.53元/股，成都路桥总市值约62.9亿元。

春节前，《每日经济新闻》记者辗转找到李勤，在不断追问下，此前一直对媒体三缄其口的李勤终于开口。他告诉记者，这次股东大会他没去现场投票，但通过网络对上述担保方案投了反对票。“担保60亿，而且是连带责任，一旦宜威高速经营不善还不起钱，上市公司有退市的可能，那时候损失的是我们每位股东。”

但这次和去年的临时股东大会一样，李勤投出的反对票并不被计入表决结果。从2015年起，李勤斥资近12亿元持有成都路桥20.06%股份。但因其在增持过程中未按法规及时披露财务顾问的核查意见书、未在触碰举牌线时及时停止购买公司股票，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）对其出具警示函、责令改正，深交所对其给予通报批评的处分。成都路桥也限制了李勤的表决权。虽然无法行使表决权，但李勤认为此次审议的巨额担保议案风险颇大，他为此打了个比方，“比如说以前我有这个手机，你限制我打电话的权力、不让我加入微信群，但这个手机总还是我的。现在要把我的手机强行拿去担保，就有可能手机都不是我的了。”

股东大会上，当记者以股东身份将巨额担保的风险问题抛给上市公司时，郭皓回复道，“很多人认为这是要掏空上市公司，我认为是不成立的。”同时，他一再强调，宜威高速项目的主要风险是提供担保以后，也有可能钱贷不下来，或是金融机构不认可这个项目，而现在公司已经和多家金融机构接洽，对贷款比较有信心。

因还本付息的压力，有股东担心宜威高速即使顺利开工后，是否仍存在经营不善、难以回本的风险？郭皓在股东大会上的回应显得颇有信心，总投资82亿元的宜威高速项目，成都路桥自己做施工，有施工利润；而且成本可控，还有政府补贴和税收返还；加上车流量的保证，公司认为不会出现经营不善的风险。

2月4日披露的股东大会决议公告显示，担保议案和修改《公司章程》议案均有2.23亿股投下赞成票，占出席会议有表决权股份的90%。决议公告中特别提示：“李勤通过网络参与了本次股东大会投票，其所持公司股份未计入会议有表决权股份总数。”

资质下沉之惑

而近日法院送达的“裁定书”，则让2017年第一次股东大会的决议可能产生反转。

据法院“裁定书”，成都路桥2016年两次临时股东大会决议被暂缓执行；未经法院许可不得再召开股东大会。同时，法院也一并冻结了李勤所持成都路桥股份。

被暂缓的两次股东大会决议中，包括2016年12月27日，成都路桥召开2016年第二次临时股东大会审议的三项议案。其中一项即转让上市公司施工资产并变更施工资质的议案。按成都路桥的规划，施工资质将全部划转到全资子公司，上市公司不再保留施工资质，主营业务以投资管理为主。

“建筑行业摆明了是资质第一，资质也是成都路桥的核心竞争力之一，如果资质下沉，违背了桥梁施工单位的正常思维。”提到去年年底那场审议变更资质议案的股东大会，李勤对《每日经济新闻》记者说，“资质下沉给子公司，如果再引进战略投资人，资质都可能剥离给别人了”。

彼时的股东大会上，郭皓回应，成都路桥这两年一直在推进“重塑分子公司职能”的目标，公司拥有一套完备的管理制度，子公司属于母公司的管控系统之内，适用于同一套管理制度、信披制度，保证股东知情权。

李勤说，他给三项议案全部投了反对票，和近一年的情况一样，他的表决毫无悬念地未被计入。最后这三项议案经股东大会决议，均为通过。

对上述的股东疑惑，《每日经济新闻》记者当面询问成都路桥董事长周维刚，周维刚表示：“请与董秘联系。”2017年2月4日，记者将采访函发至成都路桥，并拨打董秘、证代手机，但截至发稿时未获回复。

收“裁定书”后前路未知

上市公司此时收到法院的裁定书还意味着什么？

上海杰赛律师事务所律师王智斌分析，法院作出暂缓裁定，“相当于上述股东大会决议还没有生效，修改后的《公司章程》对大股东的约束力也待定。没有《公司章程》这个工具，公司从法律层面来说不能限制股东的权利。收到《法院裁定书》后召开股东大会形成新的决议，其效力也有待确认。”

值得注意的是，成都路桥1月26日的股东大会却如期召开，公司称已征得法院同意，但被要求“保障李勤参加会议、发表意见的权利并将其表决结果如实记录；对决议的效力，以法院的生效判决为依据”。

2月3日晚，成都路桥发布最新的股东大会决议公告时提示：“如法院作出的生效法律文书认定李勤在本次股东大会上的表决结果有效，则本次股东大会的结果将需要按照法院生效法律文书的结论做相应调整。”

由于裁定书限制召开股东大会，上市公司称“正常生产经营、对外筹融资等相关活动”将受到影响。裁定书还涉及此前生效的决议，成都路桥表示：“不排除导致公司与第三方签署的相关协议/合同被终止、被撤销或不能继续履行，潜在和正在进行的交易不得实施，公司可能因此承担相应违约责任”。

对此，成都路桥作出重大风险提示：“本次诉讼以及法院的保全裁定可能导致公司的正常经营活动受到严重影响”。

成都路桥公告称，已向法院递交了《复议申请书》，请求法院依法撤销《民事裁定书》所作的行为保全裁定，并积极准备应诉。

“走法律程序，行为保全只是第一步，下一步应该是李勤向法院争取表决权，一旦进入诉讼，就是一个漫长的过程，一切才刚刚开始。”大成律师事务所律师薛洪增分析说。