华泰汽车溢价1.5倍购曙光股份遭问询 中小投资者普遍认可控制权的转移

2017年1月13日，停牌一个月后，曙光股份控股权变更方案终于曝光：曙光集团拟将其持有的9789.5万股曙光股份无限售流通股股票出售给华泰汽车，并将其持有的4581.83万股的投票权委托给华泰汽车。华泰汽车集团通过直接持股、投票权委托的方式合计拥有上市公司近1.44亿股股份，占总股本的21.27%，成为公司“新东家”。

值得关注的是，本次转让股票价格初步定为23.21元/股，转让价格较停牌前公司股价溢价高达157.3%。《证券日报》记者通过查阅年报了解到，事实上，近5年曙光股份经营业绩堪忧，营业收入已从2011年末的56亿元下滑至2016年三季度末的23亿元。那么又是什么原因促使华泰汽车愿意向曙光股份乏善可陈的基本面砸下重金呢？

招商证券汽车分析师汪刘胜对记者表示，华泰汽车集团之所以愿意如此高溢价入主曙光股份，一方面汽车生产资质作为稀缺资源正是华泰汽车所缺少的。此番交易后将使得华泰拥有多种整车资质，补齐发展短板；同时，作为新能源的主要盈利点，曙光股份旗下黄海新能源客车在公交领域的行业地位也是华泰汽车所看重的。

记者在曙光股份投资者平台看到，中小投资者普遍对此次控制权的转移表示出认可和期待。毕竟从业绩角度来说，华泰汽车未来不排除通过曙光股份实现集团资产整体上市的可能。数据显示，截至到2016年三季度末，华泰汽车集团实现营业收入115.37亿元，归属于母公司股东的净利润7.20亿元，两项数据分别是曙光股份的4.95倍和20.82倍。

31亿元大手笔  溢价157%入主曙光股份

此次转让方案显示，公司控股股东曙光集团拟将其持有的9789.5万股股份(占公司股本总额的14.49%)，以23.21元/股(停牌价为9.02元/股)的价格出售给华泰汽车，交易总价达22.71亿元；同时，将其持有的上市公司4581.83万股(占公司总股本的6.78%)的投票权委托给华泰汽车。后续，曙光集团再将其中约3567.2万股(占总股本的5.28%)转让给华泰汽车。记者估算，如果后续转让价格不变，此次华泰汽车集团入主耗资将超过31亿元。

记者了解到， 曙光股份的主营业务为整车、车桥及零部件，拥有“黄海”汽车和“曙光”车桥两大产品品牌，整车产品方面主要以客车(包含新能源客车)、皮卡为主。2016年1月至9月的营业收入为23.31亿元，同比减少1.95%，净利润345.86万元。不过，2016年12月30日，曙光股份控股子公司丹东黄海汽车收到2015年新能源汽车国家补贴高达5.42亿元。

而“新东家”华泰汽车是以新能源汽车业务为核心，集整车和动力总成研发、设计、制造、销售以及汽车金融为一体的汽车行业公司，成立于2008年5月29日，注册资本3亿元，实际控制人为张秀根、张宏亮父子。

值得注意的是，此番大手笔收购，华泰汽车以高溢价接手曙光集团转让的股份，遭到了上交所的重点问询。 与此同时，华泰汽车此次收购同行业的整车上市公司，其获得控制权的举动不免会带给投资者关于上市公司未来业务整合、资产注入等预期。就此，上交所也问询华泰汽车目前是否存在针对上市公司的重大调整计划和安排。 

此外，本次股权转让交易双方曙光集团与华泰汽车仅签署框架性协议，上交所问询函中也要求相关股东补充披露本次股权转让存在的不确定性，并充分揭示风险。

华泰一箭三雕  整车资质+客车资源+融资平台

记者查阅年报了解到，近5年曙光股份经营业绩堪忧，营业收入整体呈现持续下滑的趋势，从2011年末的56亿元下滑至2016年三季度末的23亿元；归属于母公司股东的净利润在2013年首次亏损后，2014年依靠政府补贴以及出售资产等方式勉强维持盈利，2015年则在12月份单月销售1098辆新能源汽车爆发式增长的情况下盈利，2016年则又回到了出售资产维持盈利的老路上。

实际上，2016年曙光股份原本打算通过定向增发的方式收购国内BMS（电池管理系统）龙头亿能电子来助力公司新能源汽车业务，实现新的利润增长点。然而事与愿违，在定增事项已获证监会核准的情况下，曙光股份遭遇亿能电子股东违约的“黑天鹅”，收购事项以失败告终。

接下来的2016年，新能源整车在骗补疑云的笼罩下，举步维艰。曙光股份全年产量同比下滑45.90%，销量更是同比大幅下滑近70%。 可以说，曙光股份乏善可陈的基本面确实不值得华泰汽车集团砸下重金。不过，汪刘胜对《证券日报》表示，华泰汽车集团此番豪掷千金入主曙光股份是深思熟虑后的结果。

汪刘胜称，随着国家今后不再核准新建传统燃油汽车生产企业，使得汽车产业生产资质具有稀缺性。华泰汽车目前制订的“传统车+新能源汽车”的发展战略尚缺少多类整车生产资质。通过此番拿下曙光股份的实际控制权，将使华泰汽车拥有多种整车生产资质，补齐发展短板。

除此之外，曙光股份旗下黄海新能源客车也是华泰汽车考量的因素之一。“新能源客车至少在目前来看才是企业的主要盈利点，而华泰汽车的新能源车型主要还是以纯电动微型轿车、B级车及SUV车型为主。”。

通过本次交易，作为民营汽车公司的华泰汽车也进一步打响了知名度。未来可通过曙光股份这个上市平台吸引投资，助力自身发展。因为毕竟“汽车整车制造本身具有重资产的属性，对于资金的需求量非常大。”有分析人士对记者表示。

记者在曙光股份投资者平台看到，中小投资者普遍对此次控制权的转移表示出认可和期待。毕竟从业绩角度来说，华泰汽车集团未来也有通过曙光股份这个上市平台实现集团资产整体上市的可能。

数据显示，截至到2016年三季度末，华泰汽车集团实现营业收入115.37亿元，归属于母公司股东的净利润7.20亿元，两项数据分别是曙光股份的4.95倍和20.82倍。