安洁科技拟收购威博科技 标的预估值合理性引交易所问询

每经实习记者 吴凡 每经编辑 赵桥

1月18日，深交所就安洁科技（002635，SZ）收购威博科技100%股份的事项提出一系列问询。

《每日经济新闻》记者注意到，问询函中追问了标的资产预估值合理性、标的资产业绩承诺实现的合理性、标的资产客户集中度较高、标的资产股权转让受限制等问题，并要求安洁科技在1月23日之前作出回复。

1月19日，记者联系了安洁科技证券部，对方工作人员表示，“因为我们1月18日早上刚拿到问询函，律师正在根据深交所所提的问题草拟回复，一切以回复函为准。”

存交易标的转让受限风险

安洁科技在重组预案的相关风险提示中，曾提及交易标的转让受限的风险。

预案披露，报告期内，威博精密与部分融资租赁公司签署的《融资租赁协议》中对租赁期间威博精密的股权转让做了限制性的约定。目前威博精密和交易对方尚未取得相关融资租赁公司的同意。

安洁科技表示，此次交易能否获得相关融资租赁公司同意，存在不确定性。一旦相关融资租赁公司不同意本次交易，威博精密需要提前支付租金及其他费用（提前偿还贷款本息）或交回租赁物，可能对威博精密的生产经营产生较大不利影响。

对此，深交所连发三个问题追问：（1）威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款；（2）上述限制性约定是否会对此次股权转让构成实质性障碍；（3）公司为解除上述限制性约定拟采取的具体措施和解决时限。

此外，威博科技的客户集中度过高也受到了深交所的关注。

记者了解到，威博科技已经进入了OPPO、vivo、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、vivo、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户。2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例在90%以上，终端产品主要为OPPO、vivo、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。

深交所要求安洁科技补充披露，公司与威博精密报告期内合并的前五大客户的销售集中度情况以及是否存在大客户依赖。

“近两年国产手机品牌的崛起，也带动威博科技近两年业绩增长较快。”上述安洁科技证券部工作人员介绍，“其实威博科技有它的团队和技术面这块，除了OPPO、vivo等客户外，也在开拓其他客户，而安洁科技也有优质客户，未来会进行资源扩展。”

预估值是否合理受关注

此外，标的资产预估值的合理性以及持续盈利能力历来是深交所关注的重点，在此次问询函中，深交所就追问了上述两点。

根据安洁科技1月10日发布的重组预案，截至2016年11月30日，威博精密100%股权预估值约为34亿元。截至2016年11月30日，威博精密100%股权对应的净资产账面价值3.64亿元（未经审计），预估值增值30.36亿元，增值率为834.88%。

对此，深交所要求安洁科技结合同行业并购、收入、成本、费用预测情况说明本次预估值的合理性。

值得注意的是，安洁科技在预案中对此次交易定价的公允性进行过分析，具体而言，威博科技曾与A股5家同行业的上市公司进行过市盈率与市净率的对比，以及与历史公告的8家上市公司同行业并购案例的平均市盈率进行了对比。

上述对比的结果显示，由于威博科技100%股权对应的动态市盈率为10.30 倍，较可比上市公司平均市盈率50.58 倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低，安洁科技在预案中认为，此次交易定价具有合理性。

而威博精密100%股权对应的市净率为9.35倍，较可比上市公司平均市净率4.19倍高。对此，安洁科技解释称，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄的限制，加之公司2014 年营业收入、净利润均较小，使得积累的净资产相对较少等原因。此次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。

上述安洁科技证券部工作人员称，可能是深交所对这一方面（预估值）比较看重，“其实不论我们公司的收购事项还是其他公司收购事项，这方面可能是一个关注重点。”

而在标的资产持续盈利方面，交易方承诺，威博科技2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元。对此，深交所要求安洁科技结合行业发展情况、公司主要产品毛利率、在手订单等情况说明标的公司作出上述业绩目标的合理性和可实现性。

深交所还注意到2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密的净利润分别为396.63万元、4330.30万元和17215.31万元，2015年和2016年1~11月净利润的增长率分别为992%和298%。深交所要求安洁科技说明请逐年说明净利润变动的原因。

对于上述的一系列问题，深交所要求安洁科技在1月23日前作出书面回应。