附20亿业绩对赌协议 哈空调拟易主遭问询

每经实习记者 张虹蕾 每经编辑 文多

哈空调(600202，SH)再次启动易主，但颇显严苛的受让条件却引发上交所的问询。

1月16日，哈空调公告称，控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称工投集团）拟采用公开征集方式协议转让所持公司9583.5万股（占公司总股本的25%）。本次股份转让完成后，哈空调的控股股东将发生变化。

本次股份转让设置了业绩对赌，要求股份受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿元。而据哈空调2015年度年报显示，哈空调当年度营收为7.57亿元，净利润0.14亿元。1月16日晚，上交所针对于本次转让股份的原因、对赌条款设计的相关考虑向哈空调发出问询。

中国企业研究院首席研究员李锦向《每日经济新闻》记者表示，对赌协议的细则条件苛刻，具有一定“理想化”的色彩。

要求3年主业营收20亿

1月16日，哈空调公告称，本次公开征集拟受让方的基本条件中包括业绩对赌内容。控股权转让后，拟受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿元，并与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团）。

而据哈空调2015年年报显示，哈空调当年度营收为7.57亿元，净利润0.14亿元。

同在1月16日晚，哈空调公告称收到上交所的问询函。在问询函中，上交所要求哈空调向工投集团核实并说明本次转让股份的原因，并提出系列问题：上述业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展？是否有利于维护上市公司全体股东利益？如何保障上述条款能够得到切实履行？

对于此次拟股权转让，哈空调和工投集团有哪些新的进展和打算，《每日经济新闻》记者致电哈空调董秘办，董秘办工作人士表示目前还无进一步的详细情况。

李锦向《每日经济新闻》记者认为，从对赌协议的要求细则来看，条件不可谓不苛刻，具有一定“理想化”的色彩。国企改制重组专家祝波善也认为，工投集团的做法对于其他国企有可借鉴之处，但是在哈空调业绩下滑的背景下，也存在对赌协议略显苛刻，现实可操作性不高的问题。

从法律风险角度出发，浙江裕丰律师事务所证券律师厉健则向《每日经济新闻》记者表示，两大资方的对赌协议合法，但在具体执行上有巨大的法律风险，受让方可能寻求诉讼途径拖延协议执行，或进行资产转移使上市公司难以顺利得到承诺的金额，因此面对对赌协议给公司的“画饼”，中小投资者需要保持理性的头脑。

配股能力存疑

哈空调的控制权转让谋划已久，并早已有过行动。

《每日经济新闻》记者梳理哈空调相关公告发现，早在2016年3月26日，哈空调称因工投集团正在筹划与公司相关的重大事项，涉及公司控制权的变动而停牌；而在2016年4月11日，哈空调称由于投资方变故，工投集团决定终止此次哈空调控制权变动事宜，待时机成熟时再行筹划。

记者还梳理发现，从配股能力的硬指标“净资产收益率”来看，哈空调近年的数据并不乐观。

2016年12月27日，黑龙江省国资委网站发布了《关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的实施意见》。意见指出，对已失去配股能力的竞争性领域国有控股上市公司，鼓励支持非国有资本以优良资产注入，重新恢复融资功能。

而对于上市公司是否拥有配股能力，证监会的相关规定要求，上市公司最近3个完整会计年度的净资产收益率任一一年都不得低于6%。不过，《每日经济新闻》记者发现，哈空调2015年年度加权平均净资产收益率为1.62%，2014年则为2.67%。

那么，哈空调是否已失去配股能力？是否为“非国有资本以优良资产注入”的鼓励支持对象？《每日经济新闻》记者在致电其董秘办公室后，仅被告知公司如有配股需求，将比对相关法律法规进进行决策，而控股权转让事宜由工投集团方面决策，上市公司层面并不了解。

（实习生肖达明对本文亦有贡献）