入主国栋建设俩月便质押全部股份遭问询 正源地产这样回复上交所……

每经记者 杜冉乐 每经编辑 隋丕宁

最近，大连的正源地产又被推上了风口浪尖。前脚刚刚质押A股上市平台国栋建设（600321，SH）部分股权用于融资所需，后脚就遭到了交易所的监管问询。

1月17日，国栋建设公告称，公司控股股东正源地产正式答复了上海证券交易所的问询函，尤其是重点披露了涉及去年收购国栋建设的资金事宜。

2016年10月31日，正源地产、渤海银行与大连渤源企业管理中心（有限合伙）签署了25亿元委托贷款协议，利率6.8%（含增值税），贷款期限为自贷款发放之日起最长不超过60个月，贷款用途为并购股权。去年11月份，正源地产从国栋集团手中接过国栋建设的控股权，交易代价约25亿元，占当前国栋建设总股本的23.7%。

1月6日，正源地产与渤海银行签署编号为“渤连分质（2016）63号”的《渤海银行股份有限公司上市公司股权质押协议》，为其贷款合同提供质押担保，并于2016年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。

此举距国栋建设控股权易主仅隔了2个月多，也招来了上海证券交易所的问询。

谁是25亿贷款的真在“金主”？

《每日经济新闻》记者注意到，答复函显示，去年10月底，正源地产、渤海银行与大连渤源企业管理中心（有限合伙）签署了25亿元委托贷款协议，利率6.8%（含增值税）。

从这一交易构架来看，渤海银行为上述贷款的资金通道，真正的“金主”主要是该有限合伙制基金，其实为实施正源地产收购国栋建设3.58亿股的并购基金。

据悉，该基金由安徽国厚投资管理有限公司（以下简称安徽国厚）、中信证券和正源地产出资设立，其中普通合伙人安徽国厚出资100万元，有限合伙人中信证券出资19.99亿元，而另一有限合伙人正源地产出资5亿元。

这意味着收购主体正源地产以5亿元资金就撬动了25亿元并购贷款，并在去年11月份完成了对国栋建设的控股。

记者深入研究发现，该交易并未到此结束。有限合伙人中信证券的19.99亿元并非出自自身或受托的管理资金，而是来自渤海银行。国栋建设公告披露，该双方签署了资管合同，资金来自渤海银行自有及自筹资金，这意味着中信证券也是一个通道，上述贷款真正的金主也浮出水面。

正源地产答复函称，此次质押融资到位之前，其2016年10月19日至11月2日，通过自有及自筹的存量资金按期、足额向国栋集团支付了大约25亿元的转让款。

除此之外，正源地产还强调，截至目前，本次并购融资取得的25亿元资金中约15亿元尚未使用、约10亿元已提供给下属湖南、重庆、南京及大连等子公司，未来拟继续用于公司日常经营及子公司房地产项目的开发等。

截至2016年12月31日，正源地产提供的未经审计的财务数据显示，其持有的货币资金约为34亿元，称足够覆盖其未来一年内需要偿还的有息债务总额约18亿元，短期偿债压力较小。

记者注意到，去年7月中旬及下旬，正源地产曾对外发行了2016年两期公司债合计总规模为40亿元，每期均为20亿元，期限均为5年。

正源地产总经理何延龙此前回复记者说，正源地产一直努力进入资本市场，通过上市平台改善公司的经营，提高资产收益等。正源地产上市与融资压力并无关联。还称其信贷记录良好，现金流优良，负债率在同行业中属极低水平。