A股缘何频现创始人股东“宫斗” 主因还是利益冲突

“共患难易，同富贵难”。近阶段，A股舞台频频上演创始人股东争斗、家族内讧等“散买卖又坏交情”的戏码。上市公司创始人股东间缘何内斗频发？从诱因来看，不外乎理念不同、利益难平、股权难分；而内斗则多以股东大会为角斗场，集权逼宫为常态，对簿公堂之后又陷入持久的相互伤害，其“后遗症”往往给上市公司带来不小的伤痛。

创始人股东如何将内部分歧限制在可控范围内，如何兼顾广大中小股东的利益，值得好好思考。

诱因：道不同不相为谋

上周，瑞丰高材2017年第一次股东大会上演了19项议案接连遭否的一幕。否决事由主要针对一份“优化上市公司业务结构”的重组方案。瑞丰高材原拟以发行股份及支付现金的方式，收购江苏和时利99.88%股权，交易价格近8亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过3.89亿元。瑞丰高材表示，该方案有利于优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高盈利能力。

然而，重组方案却在股东大会上折戟，根据表决结果，总计5431.27万股股份投出了反对票，导致涉及重组的议案均未获通过。进一步对比票数发现，来自中小投资者的反对票共有3106.71万股。两者相减，来自“非中小股东”的反对票为2324.56万股。

查阅股东榜，瑞丰高材二股东桑培洲的持股数量恰好为2324.56万股。同时，公司第三、第四、第五及第八大股东常州京江通、蔡成玉、张琳及张荣兴分别持有1029.9372万股、866.866万股、688.68万股及521.23万股，将其持股数量相加，恰好就是“中小投资者”的3106.71万股。

一份重组方案为何会遭到多位股东的“封杀”？瑞丰高材主要股东对资本运作的意见不一在本次股东会上表露无遗。事实上，公司目前可能已形成两大股东“阵营”，一边以上市公司控股股东、实际控制人周仕斌为主，其个人持有公司22.82%的股权；另一边则是桑培洲等四名前高管股东，以及常州京江通。需要注意的是，桑培洲等四人与周仕斌均是瑞丰高材创始人股东，但却在2016年先后从上市公司离职。另一个细节是，公司2016年曾筹划引“中植系”入股的定增案，却在周仕斌提议下遭董事会拦截。此后，“中植系”旗下常州京江通通过二级市场买入建仓。由此，各种嫌隙、利益纠葛在本次股东大会上彻底爆发。

2016年末，硅宝科技创始人股东王跃林、王有治两大阵营展开的内斗备受市场瞩目。王有治联合主要股东“弹劾”董事长王跃林，随后在股东大会上以压倒性优势罢免了王跃林董事职务。王有治阵营提出，罢免王跃林董事职务的原因是，后者投资了与硅宝科技有业务竞争关系的公司（湖北硅科），称其严重损害了硅宝科技、骨干员工和广大股东的利益，也违背了对上市公司、对股东的承诺。

然而，在外界看来，投资同行公司仅是表面原因，两人在上市公司经营发展方向上的分歧才是“内斗”主因。王跃林此前接受记者采访时也表示，以投资湖北硅科为由将其罢免仅是借口，根本原因还在于双方在经营理念上的分歧：即王跃林一直主张硅宝科技要“内生增长+外延发展”，且在对外并购方面要加大运作力度；而王有治阵营则还是希望上市公司专注于当前主业，并不急于外延式发展。

发难：集权逼宫出其不意

在经营理念分歧的“外衣”下，权益分配不均才是创始人股东矛盾激化的根本原因。以三维丝为例，其创始人股东罗祥波、罗红花夫妇以及丘国强之间的权益之争早已暗流涌动，直到2016年以廖政宗为首的重组方入驻董事会，曾经被罗氏夫妇逐出董事会的丘国强又联合廖政宗发起反攻。

进一步剖析其中的内斗细节，集权逼宫往往是其他股东扳倒大股东的惯用手法。三维丝三股东、前副总经理丘国强的反攻关键正是借股东大会发力，剥夺上市公司实际控制人罗祥波、罗红花的董事及高管职务。

回溯2016年11月14日的股东大会，提议分别免去罗祥波、罗红花董事职务的两项议案均获1/2以上通过。其中，同意票均为1.29亿股，占出席会议所有股东所持股份的59.5060%，反对票则分别为8567.08万股和8600.86万股，弃权票分别为189.49万股和113.9万股。

对比彼时持股情况，截至2016年9月30日，罗红花持有17.35%的三维丝股权（6494.07万股），为上市公司实际控制人。而丘国强则持有3224.76万股三维丝股份，占公司总股本的8.62%（三季报数据，后有增持行为）。显然，从表决结果来看，在罢免罗氏夫妇的票数中，除中小股东所投的4021.27万股，以及丘国强的3224.76万股之外，还有5653.97万股支持票。

进一步查询可知，2016年一季度通过重组新进入上市公司股东榜的厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司合计持股4487.45万股。另外，从此后廖政宗、丘国强分别出任三维丝董事长、副董事长职务可进一步证实，丘国强成功“逼宫”系得到廖政宗为首的重组方股东的支持。

集权逼宫的情形同样发生在硅宝科技的股东会上。2016年12月12日，硅宝科技股东会审议“是否罢免王跃林董事职务”，鉴于郭弟民、王有治等主要股东占据持股优势，大股东、董事长王跃林难以敌众，不得不面临被罢免的现实。从表决情况来看，赞成罢免股数约1.49亿股，占有效表决股份总数的69.58%，反对6503.37万股，占有效表决权股份总数的30.42%。

残局：对簿公堂掣肘发展

以股东大会为分水岭，大股东一旦被剥夺了管理权，股东内斗普遍进入一个新的阶段，即旷日持久的法律诉讼缠斗。

回看三维丝股东内斗战况，就在股东大会表决后，公司实际控制人罗红花先后向厦门市翔安区法院提起两次民事诉讼，请求撤销三维丝11月14日股东大会的相关决议，以及撤销解聘罗祥波总经理职务的董事会决议等。作为回击，三维丝随即向法院提起诉讼，起诉罗祥波对公司的侵权行为。三维丝表示，罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人，在得知上述股东会、董事会决议后，拒不执行决议，强行占据公司营业场所，控制公司公章、合同专用章等重要物品，造成公司不能从事正常经营管理活动。

然而，三维丝起诉罗祥波的诉讼请求被法院驳回。法院认为，三维丝在本案所主张诉求的事实和理由是基于公司2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及第十六次会议决议合法有效，因罗红花向厦门市翔安区人民法院起诉的案件涉及公司上述会议决议的效力问题，本案必须以翔安区人民法院受理的案件的审理结果为依据，且目前上述案件尚未审结。

可以预见，就罗祥波、罗红花夫妇，丘国强以及廖政宗错综复杂、新旧交织的权益关系来看，如何判定股东大会决议的有效性、是否撤销股东会表决结果，或许还需一段时日，三维丝股东内斗的影响无法在短期内排除。

具体到在公司管理方面，尽管廖政宗、丘国强已出任公司董事长、副董事长职务，但罗祥波却向媒体表示，在法院作出最终裁决之前，其都将继续留在三维丝全面履行董事长和总经理的职务。陷入“双头”格局的三维丝将如何运营，颇为市场所担忧。

硅宝科技最终也无法回避对簿公堂的残局。根据公告，公司股东兼董事长王跃林（已被罢免），已向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判决撤销公司做出的“第三届董事会第二十四次会议决议”。据最新公告，法院已于2016年12月22日开庭审理了该诉讼，庭审结束后，法院尚未进行当庭宣判。

硅宝科技内斗风波显然已动摇管理层“军心”。1月11日，公司最新公告称，董事陈艳汶9日向公司提交辞职报告。陈艳汶直言：“罢免风波发生后，本人无法尽到董事义务，故决定辞去董事职务。”

以往案例显示，创始人股东内斗往往会对公司并购扩张及经营发展等带来系列“后遗症”，甚至对企业IPO等重要资本运作构成障碍。以真功夫为例，2007年，公司创始人之一蔡达标引入了今日资本和中山联动两家风投，计划三年内推动公司IPO。

不料随后出现家族内讧，管理层存在巨大分歧，股权纠纷愈演愈烈，此前看好真功夫的今日资本也于2012年撤出。2014年，蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占获刑14年。2015年，蔡达标持有的14%真功夫股权进入司法拍卖程序，但最终流拍。有业内人士指出，真功夫的股权问题迟迟没有明确，实际上已经丧失了冲击IPO的时机。

专家：认清股东内斗危害

作为上市公司及投资者，如何认清股东内斗的实质，更好地应对内斗风波及后遗症？就此，复旦大学企业研究所所长张晖明、南开大学现代管理企业研究所所长李亚分别接受上证报记者采访，详释股东内斗折射出的现代公司治理所存在的问题。

在李亚看来，股东内斗主要原因就是利益冲突，当大股东为核心的管理层无法创造价值，无法满足其他股东的利益诉求时，便会遭到其他股东联合反对。“上市公司股权分散则为股东内斗提供了可能性。这在国外公司较为常见，国外公司普遍存在股权分散现象，一旦有大股东作为董事长履职不当，立即会遭到中小股东‘弹劾’。”李亚表示。

张晖明指出，股权结构配置是决定公司治理质量的基础性制度安排。“过去企业改革有‘一只手压倒一片手’的说法，也就是说公司治理要取得权利制衡和利益均衡，股权结构配置的合理性尤为重要。”张晖明表示。

张晖明还向记者指出，硅宝科技内斗的诱因又揭示出另一个问题，上市公司的实际控制人或主要高管，作为有一定财产及资本实力的个人，不可以随意、任意处置投放自己资产，进而伤害到上市公司及股东整体利益。（记者祁豆豆）