借款30.6亿控股万家文化：赵薇上演“空手套白狼”？

2016年底，“小燕子”赵薇计划控股万家文化，成为娱乐圈重磅新闻。对于此次交易，上交所也发出《问询函》，提出几大问题，其中包括：30.6亿元巨额资金的来源哪里？后续是否会调整上市公司的主营业务？赵薇背后是否与“阿里系”有关？

1月11日晚间，万家文化发布回函称，此次收购与“阿里系”无关，同时赵薇此次收购的30.6亿元资金均为借款。值得注意的有两点：

一方面，包括5家上市公司股权、不动产等在内，赵薇夫妇总资产市值约56.63亿元。而3年后，赵薇夫妇需要偿还本息约40.35亿元。巨额还款资金来源，仍然待解。

另一方面，在上交所追问下，赵薇推翻了曾经“不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离”的说法，更正为“在本次权益变动完成后12个月内，无对上市公司主营业务的调整计划。”

“这也意味着，赵薇此次进行利用杠杆收购，可能仍然是一次股权投资。”一位不愿具名的分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，并不像媒体此前畅想的那样，将自己名下娱乐资产注入。”

另外记者注意到，赵薇夫妇名下资产的性质大多为投资资本，而其共同经营的多项业务的总资产合计仅约1.57亿元，并没有达到能注入上市公司的体量。

万家文化回复上交所

赵薇30.6亿元收购款是借的

2016年12月26日晚间，万家文化披露《简式权益变动报告书》称，公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）将其持有的1.85亿股公司股份转让给西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”），占公司股份总数的29.135%。转让价为30.6亿元。

1月3日后，上海证券交易所发出问询函，要求赵薇回答：30.6亿元巨额资金的来源是哪里？认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立？后续计划是什么？甚至包括赵薇3年来的财务状况，背后是否与“阿里系”有关等问题。

1月5日，万家文化公告称，由于部分问题涉及的内容和数据尚需进一步核实、补充，龙薇传媒表示无法在上交所要求的时间内完成。要求延期回复。直至1月11日晚间，这份迟到的回复函才披露出来。

其中，关于赵薇收购资金来源的问题，万家文化回复称，“本次收购所需资金为30.6亿元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右”。

也就是说，此次收购的资金均为借款。借来的钱，总是要还的。万家文化表示，尚属借款分三笔偿还：第一，股东自有资金借款未约定还款期限，尚无还款计划；第二，第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满后一次还本付息约19.5亿元；第三，金融机构股票质押融资届时将依据与金融机构签订的相关协议约定履行还款义务，预计融资期间每季度支付融资利息约2249.85万元或每半年支付融资利息约4499.7万元，3年期满后偿还剩余本息15.22亿元或15.45亿元。

经《证券日报》记者粗略统计，除去自有借款6000万元外，3年后，赵薇需要偿还本息共计约40.35亿元。

赵薇夫妇总资产56.63亿元

偿还本息40.35亿元需“砸锅卖铁”？

记者不禁疑惑，面对巨额借款，赵薇的还款来源在哪里？

对此，万家文化表示，龙薇传媒实际控制人赵薇夫妇投资金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业、云锋金融、唐德影视等多家上市公司股权，截至2016年底上述股票市值约45.22亿元；另经初步统计，赵薇夫妇还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；赵薇夫妇同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。上述相关资产总价值约56.63亿元，2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币。总之，赵薇夫妇还款能力很强。

那么问题来了，众所周知，2016年，赵薇投资收回的12.56亿元港币，是其减持阿里影业所得，按照上述统计，赵薇夫妇名下总资产为56.63亿元，可是三年后，赵薇需要偿还的数字高达40.35亿元。

难道赵薇夫妇计划为了万家文化，抛售名下5家上市公司所有股权？

香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时指出，这是典型的杠杆收购，杠杆收购是上世纪80年代流行于华尔街的一种收购形式，其主要特点就是通过以极少量自有资金与极大规模的高息借款（也就是杠杆）作为收购资金，收购完成之后再通过将收购标的资产向金融机构抵押获取低息借款置换此前的高息借款，从而降低资金压力，同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。

杠杆收购

赵薇上演“空手套白狼”

“除非赵薇手中还有很多可以高价注入上市公司的优质资产，以换取偿还借款的资金，否则按照这个路径，她可能是计划先借款收购万家文化控股权，收购完成后，再将这些股权抵押还掉贷款。”沈萌进一步表示。

但是，上述假设并不成立。一方面，赵薇手中可以注入上市公司的优质资产，总价值不过1.57亿元；另一方面，赵薇明确表示，未来一年内，并不打算将手中资产注入上市公司。

2016年12月26日，万家文化披露第一份《详式权益变动报告书》时称：“自本次交易完成之日起12个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人（龙薇传媒）拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。”

因此，不少媒体猜测，赵薇入主上市公司后，或将注入其下属娱乐业务，从而激活公司业绩前景。

但是，在上交所问询后，这个说法被彻底推翻了。万家文化在回复函中表示：“上述表述内容不构成承诺，截至目前，在未来12个月内，上述表述内容尚无明确的计划和时间安排，亦无意向标的或谈判对手方，仅为龙薇传媒表达为全体股东带来良好回报的意愿。为避免引起投资者误解，龙薇传媒已经修改相关表述。”

而修改过后的《详式权益变动报告书》称，截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后12个月内，龙薇传媒并没有对上市公司主营业务调整的计划，也没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

“有一种可能是，拿到控股权后，利用明星光环，炒高二级市场股价，高价位的时候抵押股权，或者抛售部分股权，从而获利。”对此，上述不愿具名的分析师表示，从资金来源的角度来看，赵薇这种操作路径，可以说是“空手套白狼”。