爱普医疗承诺未兑现 天松医疗索赔2900万

每经记者 金喆 每经编辑 罗伟

在资本市场，母鸡下蛋天经地义，最近，有只母鸡却因没有按时下蛋而惹了官司。

日前，一家新三板挂牌公司因为参股的另一家新三板公司业绩未达到承诺，将后者直接告上了法庭。

1月9日，天松医疗（430588）发布公告称，因参股公司爱普医疗（833469）未按合同要求完成承诺业绩，向爱普医疗实际控制人包昌福索赔2900万元。目前该案件已获得杭州市富阳区人民法院受理。

“不是每一只鸡一回来就会生蛋嘛。”1月11日，爱普医疗一位不愿具名的高管接受《每日经济新闻》记者采访时委屈地说道，由于2015年经济形势下滑，公司新品注册进展不如预期等原因，业绩未能达到对赌协议的要求。目前，公司实际控制人已与天松医疗方面进行沟通，希望双方能继续合作。

天松医疗按协议索赔

天松医疗在公告中表示，2015年3月1日，公司与爱普医疗签订了增资协议书。引进后，爱普医疗发起人、实际控制人包昌福持有50.25%股份，天松医疗持有43.35%股份，根据双方当时的协议，包昌福向天松医疗承诺，2015年~2019年，爱普医疗扣除非经常性损益后的净利润将分别达到625万元、781.25万元、937.50万元、1078.13万元及1239.84万元。如不能完成，包昌福承诺向天松医疗补偿，具体补偿方法按“增资协议”的第六章之第九条规定计算。

2016年4月8日，爱普医疗披露2015年年度报告显示，扣非净利润为亏损119万元。

天松医疗认为，经按合同约定计算，当年预交补偿款=(当期承诺净利润-当期扣非净利润)×8，包昌福应预交当年补偿款5952万元，按协议约定最高不超过2900万元，2015年应按2900万元上交给天松医疗。

天松医疗2016年半年报显示，1~ 6月实现营业收入4933.63万元，归属于挂牌公司股东的净利润为1665.93万元。2015年，天松医疗营业收入和净利润分别为7919.27万元和2248.79万元。

天松医疗表示，补偿款的实现有利于减少对外投资的风险和减少财务风险。包昌福若能按合同约定完成经营业绩，将有利于提升爱普医疗及公司的经营业绩。如不能按约定完成承诺利润,将会减少公司利润。

爱普医疗称委屈

1月11日，《每日经济新闻》记者联系到爱普医疗一位不愿具名的内部人士。其对记者透露，从提起诉讼到发布诉讼公告，天松医疗都没有与爱普医疗沟通过，“爱普医疗实际控制人到去年12月底收到法院快递过来的文件才知道这件事情。”

对于未能完成业绩承诺的原因，该人士认为有两方面，一是当时目标定得太高，经济环境不好，公司业务出现下滑。二是新品注册时间推迟，晚于预期。

爱普医疗2015年年报显示，当年公司实现营业收入为1574.50万元，同比下滑1.82%，归属于挂牌公司股东的净利润为-103.75万元，同比下滑126.67%。公司解释称，净利润减少的主要原因是报告期内收入减少，营业成本和管理费用、销售费用增加。

就连爱普医疗自己，或许也没有料到业绩会在2015年变脸。记者查阅爱普医疗公开转让说明书发现，2013年、2014年，爱普医疗营业收入分别为1338.49万元和1603.70万元，归属于母公司所有者的净利润为211.84万元和389.09万元，其中2014 年净利润比 2013 年增长83.67%。

据此推算，2015年3月签订协议时，包昌福承诺的净利润，同比上年增幅分别为60.66%、24.96%、20.0%、15.0%及14.99%，均高于医疗器械行业的平均增速。前述人士表示，不清楚对赌业绩的具体情况，但去年的业绩可能也难以完成承诺，将与天松医疗进一步沟通。

值得注意的是，爱普医疗2016年半年报显示，当期营业收入为802.25万元，同比增长5.14%，归属于挂牌公司股东的净利润为80.46万元，同比增长81.48%。

1月11日，记者多次拨打天松医疗董秘公开联系电话，一直无人接听。