ST慧球投服中心：让破坏公司治理的不良之人担责

赵一蕙 中国证券网

ST慧球“1001项议案”事件引发市场热议，周末，上交所微博已披露事件细节。1月8日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）的质问亦抛向公司管理层。投服中心最新的声明中，围绕“董事会忠实勤勉的义务和操守何在”、“监事会如何履行监督职责”、“董秘如何履行信息披露职责”、“相关信息如何被泄露”四问，掷地有声，明确表达了态度。基于ST慧球目前情况，投服中心在“四问”之后，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事、监事，让破坏公司治理的不良之人担责，让上市公司尽快回到正常发展轨道。

1问：董事忠实勤勉义务、操守何在

此次泄漏的1001项议案数量创造了我国资本市场之最，但是如上交所在监管工作函指出的，议案内容大多逻辑混乱、前后矛盾、内容重复。例如，不仅有全体员工加薪与降薪议案并存、公司地址一连变更18次、调整双休日时间遍及一周等视同儿戏、极为不严肃的议案。此外，还有建立健全员工恋爱审批制度、第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金等超越股东大会职权范围或者强加股东义务的议案。

《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定，独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公开资料显示，ST慧球董事会现有五位董事，分别是董事董文亮、温利华，独立董事李占国、刘光如、刘士林。

请问董文亮，作为董事长，此次1001项议案是否依法召开董事会审议？董事会是如何召集的？议案是如何提出的？哪些董事出席了董事会？董事的表决意见是什么？董事会的表决过程和结果是什么？请问3名独立董事是否参加了董事会？是如何表决的？对相关议案表决意见是什么？在此次事件中是如何履行“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”职责的？董事会是否被动机不端的个人操纵，成为傀儡？

请问刘光如独立董事，作为法律专业人士，如何评价诸多涉嫌违法违规的议案？

请问李占国独立董事，作为会计专业人士，如何评价ST慧球及十余家子公司同时向多家银行申请巨额授信额度等议案？

请问刘士林独立董事，在第八届董事会第三十四、三十五、三十七、三十八次会议（根据公司公告，无三十六次会议决议）均未亲自参加会议，也未委托代理人，是如何履行独立董事职责的？

投服中心认为，此次事件主观恶意十分明显。其是对股东的恶意侵犯，董事会长期把持上市公司肆意妄为，严重侵害了广大股东的权利；也是对上市公司的恶意损害，上市公司成为资本市场反面“明星”，被监管部门立案调查；更是对监管的恶意挑衅，不断触碰监管底线，漠视和挑衅法律法规。投服中心质询：董事会和相关董事忠实勤勉的义务和操守在哪里？

2问：监事会如何履行监督职责

《公司法》第五十三条规定“公司监事会需对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”，第五十四条规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。

请问监事长潘大明、监事顾云锋和顾远，是否列席了本次董事会？对存在诸多问题的议案，提出哪些质询或者建议？对议案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些监督措施？是否纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为？

3问：董秘如何履行信息披露职责

《公司法》规定，董秘负责上市公司股东大会和董事会会议的筹备，办理信息披露事务等事宜。《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实际上，1001项议案披露不完整，所有议案仅披露标题，没有披露具体议案内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露，一些议案涉嫌违法违规、误导投资者。不但不落实交易所提出的监管要求，而且相关议案和交易所监管工作函等内容在网络泄漏。

作为信息披露事务的直接负责人，董秘陆俊安不但不具备任职资格，而且信息披露屡次出现重大问题，严重不称职。请问，为何如此任意妄为？

4问：相关信息如何被泄露

2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事会决议公告和临时股东大会通知，因其内容违反信息披露规则，上交所发出监管工作函，要求ST慧球进行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和监管工作函在股吧、论坛等网络上全文泄露。据媒体报道，还出现了以ST慧球股票代码“600556”为域名的网站，发布相关公告。

此前，ST慧球已多次出现信息泄露事件，此次再次泄露，请问ST慧球董事、监事和董秘，信息泄露是如何发生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？责任人是谁？

投服中心呼吁，全体股东应积极行动起来，行使股东权利，罢免相关董事、监事，让破坏公司治理的不良之人担责，让上市公司尽快回到正常发展轨道上来。投服中心将持续关注事态进展，适时采取参加股东大会、提起诉讼等措施，维护广大中小股东合法权益。