资产重组成保壳路径 *ST股并非都能变“凤凰”

每经记者 胥帅 每经编辑 杨军

尽管绝大多数*ST股都属于主营业务糟糕、失去持续盈利能力的垃圾股，但是*ST股一旦获得资本青睐，不仅可以通过重大资产重组保壳成功，而且还可能会在一夜之间“乌鸡变凤凰”。

每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，*ST天利和*ST济柴无疑就是其中的“幸运儿”，它们赶在2016年底完成了重大资产重组，成功实现了保壳。然而，并非所有*ST股都是“幸运儿”，有上市公司并未如期完成重组，也有上市公司更是惨遭终止。

少数*ST股完成过户手续

已连续亏损两年的上市公司，扭亏“保壳”成为其大事。除了卖房子、卖资产、拿补贴之外，重大资产重组也是比较常见的“保壳”手法。

事实上，目前，在72只处于风险警示状态的股票中，就有超过40只*ST股在2016年实施了重大资产重组，所占比例超过一半。由此可见，*ST股作为A股市场的“壳股”代表，遭遇资本方重组的几率非常之高。

不过，并非每一只*ST股都是其中的“幸运儿”，仅有*ST江化、*ST天利、*ST济柴、*ST舜船等个股在2016年底前完成了重大资产重组的过户手续。其中最为典型的是*ST济柴。在2016年9月初，*ST济柴抛出了重大资产重组预案，通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中油资本100%股权等多家金融机构资产。短短3个月时间，*ST济柴就相继获得了董事会、国资委、股东大会以及证监会的通过。而就在12月27日，上演“生死时速”的*ST济柴发布了详式权益变动书，最终依靠中石油集团旗下的中油资本“压哨”保壳。

此外，*ST天利通过重大资产重组保壳的进度基本与*ST济柴一致。与*ST济柴一样，*ST天利同样是在2016年9月发布重组预案，拟251亿元收购中石油旗下的7家公司，由此成为中石油旗下石油工程建设业务上市平台。而在12月底，*ST天利几乎与*ST济柴在同一时间完成了资产过户，同样上演了“生死时速”的“保壳”计划。

律师：完成过户才能合并报表

事实上，*ST股实现了重大资产重组，在完成过户手续之后，具有盈利能力的优质资产就能注入上市公司并合并财务数据。譬如*ST济柴，由于在2016年完成重组，那么合并2016年的财务报表之后，*ST济柴的2016年全年净利润达到1.16亿元，告别“负翁”时代。

不过，尽管有*ST股在2016年公布了重大资产重组，但却没有在2016年进入最为关键的收购过户阶段。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，在2016年公布重大资产重组方案，却仍在重组过程中的*ST股包括*ST黑豹、*ST中企等。而在2016年12月12日，*ST黑豹方才公布重大资产重组方案，拟73亿元获注沈飞集团100%股权。但在2016年结束，*ST黑豹并未完成最终的资产交割。而这并不妨碍*ST黑豹的“保壳”大计，因为在2016年12月，*ST黑豹出售了上航特66.61%股权等多个资产。而另外一家公司*ST中企则在公布拟185亿元收购中星集团的预案之后，直到2016年12月还在修改这一方案。

“2016年这一会计年度已经结束，哪怕是在2017年1月1日完成过户，但和标的合并报表也只能从2017年算起。”上海明伦律师事务所王智斌告诉记者，上市公司重大资产重组合并报表的时间是以会计准则来计算，而这主要针对的是上市公司实际控制标的的时间。所谓实际控制时间是指在证监会批准之后，上市公司与转让方完成了资产交割，最终标的股权已登记过户到上市公司，“根据会计准则，在标的最终过户之前，上市公司和标的属于两个公司，自然不能合并报表。”

值得一提的是，如果最终完成重大资产重组，“壳股”仍然会“飞上枝头变凤凰”，但是其中也有很多变数及风险。

比如，每经投资宝（微信号：mjtzb2）统计发现，在2016年，*ST吉恩、*ST中特、*ST江化等超过10只*ST股重组失败。其中*ST吉恩重组失败加上主营业绩未有改善，预计公司2016年度不能实现扭亏。若公司2016年度经审计的净利润最终确认为负数，公司 股票将会被暂停上市。

对此，旭诚资产陈赟表示，由于监管层在2016年出台了重大资产重组新规，所以导致*ST股不容易完成重组，进行重组的难度增加，“譬如对于那些跨界的并购，被限制比较多。”