广州证券部分股权被质押冻结 越秀金控重组收交易所问询函

每经记者 邱德坤 每经编辑 谢欣

1月3日，越秀金控（000987）与穗恒运A（000531）均收到深交所问询函，主要针对的是此前越秀金控溢价收购穗恒运A等6名交易方合计持有的广州证券32.765%股权事项。据深交所问询函，广州城启集团有限公司（以下简称广州城启）作为本次的交易方之一，存在将其所持广州证券股权进行质押、冻结的情形。

同时，《每日经济新闻》记者还注意到，据越秀金控此前发布的交易报告书，广州证券近几年都处在扩张阶段，成为其最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额均为负数的一个原因。但矛盾的是，广州证券在近几年进行了大比例分红。

越秀金控董秘吴勇高向《每日经济新闻》记者表示，广州城启对所持广州证券股权进行质押、冻结的情形，不会对本次重组产生重大影响。至于广州证券在报告期内出现大比例现金分红，而经营活动产生的现金流量净额为负数的情况，一方面是越秀金控对其进行了增资，一方面越秀金控也要回报，该发展的要支持，该分红的肯定要分给股东，这是公司收支的两条线，并不矛盾。

●不对本次重组产生重大影响

2016年12月26日，越秀金控发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称交易报告书），截至本报告书签署日，广州城启质押其所持广州证券股权的时间分别为2015年3月12日、2016年3月4日和2016年6月1日，分别质押给了中信银行股份有限公司广州分行、长安国际信托股份有限公司，合计出质股权数额1.38亿元。

吴勇高表示，广州城启进行上述动作，是基于其本身业务的需要。深交所问询表示，虽然就上述股权质押事项，越秀金控收到了质权人的说明函和广州城启的承诺，但是若广州城启无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵的问题，要求越秀金控披露该问题是否会对本次重组的实施构成障碍。

吴勇高认为，越秀金控与广州城启此前已经做过相关沟通，广州城启也进行了承诺，加上广州城启持有其他上市公司股权，而且本次交易对于广州城启来说还是一个比较好的机会，广州城启应该会把握。即使广州城启不按照承诺，无非是本次重组将其排除在外，不影响越秀金控收购其他公司所持广州证券股权。据交易报告书显示，广州城启目前持有广州证券的股权比例为2.58%。

《每日经济新闻》记者就上述事项致电广州城启，其工作人员以忙碌为由挂断电话。

●业务扩张与分红客观并不矛盾

值得注意的是，作为本次重组的标的，广州证券还存在同时期内经营活动产生的现金流量净额为负，但进行了大比例现金分红的情况。

据交易报告书显示，最近两年一期，广州证券经营活动产生的现金流量净额分别是2016年1月~9月为-101.03亿元、2015年为-12.85亿元、2014年为2.18亿元。净利润分别是，2016年1月~9月为6.85亿元、2015年是9.23亿元、2014年是5.36亿元。而据穗恒运A公告，作为广州证券的第二大股东，穗恒运A持有广州证券24.48%的股权，广州证券对穗恒运A的现金分红2016年上半年约为1.1亿元，2015年上半年股权投资收益1.38亿元，2014年度现金分红4197.92万元。

据交易报告书解释，广州证券在最近两年一期，其经营活动产生的现金流量净额为负数，且出现大幅波动，主要系广州证券从事股权质押和自营业务规模进一步扩大，以及经纪业务受证券市场影响所致，与证券、期货等行业企业的现金流量特征相符。

然而，广州证券因为业务扩张等原因，导致最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额为负数，且出现大幅波动的情况，却进行了大比例的现金分红。

穗恒运A证券部工作人员称，这是广州证券自己的安排。而吴勇高对此向《每日经济新闻》记者回应，分红本身是股东的诉求，需要现金收入的回报。至于现金流量净额为负数，这次问询也问到了，越秀金控会另外再披露得更细致一点，在后面的材料里面解释此事。