中天城投1月3日复牌 深交所问询函最关心这些问题

每经记者 杜冉乐

每经编辑 隋丕宁

1月2日晚间，中天城投（000540，SZ）发布重大资产重组停牌之后的系列公告，称公司股票于1月3日复牌，公告针对深圳证券交易所去年12月8日下发的关于其重大资产重组的问询函进行了详细答复。

《每日经济新闻》记者注意到，11月份以来，中天城投拟进一步收购清华控股所持中融人寿1亿股的股份及其对应的增资权利，合计交易价款须20亿元。

问询函显示，深圳证券交易所主要针对上述交易标的经营问题、交易标的评估涉及的问题、交易标的合规性问题、交易标的财务问题等五个方面的核心问题。

事涉财务、合规等核心问题

中天城投答复函对外披露说，截至2016年11月22日，中融人寿偿付能力充足率为139.7%，超过100%，满足向中国保监会申请恢复业务的条件和要求，中融人寿已向中国保监会提交了申请解除停止开展新业务等监管措施的请示。

针对评估溢价，中天城投回复说，截至2016年6月30日，中融人寿净资产账面价值约7.61亿元，折合本次竞拍标的中融人寿1亿股股份的净资产账面值约1.52亿元。本次交易价格为20亿元，较其净资产账面价值溢价1213.91%，相当于市净率13.14倍。

与可比公司中新大东方人寿、中法人寿比较，中天城投认为此次交易市净率水平低于中新大东方人寿交易案例，高于中法人寿交易案例，而行使通过本次交易取得的新增股份认购权后，不考虑其他因素，本次交易的市净率为4.07倍，低于中新大东方人寿交易案例及中法人寿交易案例市净率水平。

“交易涉及中融人寿控股（制）权的变更，交易实质是获取保险公司牌照，存在较高的控股（制）权溢价。而控股（制）权溢价受国家政策、行业监管、行业发展前景、市场状况及资本市场等多方面因素的影响。”中天城投强调说，为交易双方的商业谈判结果。

中天城投一位高管近日接受《每日经济新闻》记者采访时表示，不管是持有金融牌照，还是做普惠金融，虽然个别收购牌照有一定溢价率，但它的价值是在那里的，也是比较合理的。

谈及较为重要的合规性问题，比如标的公司购买货币市场基金产生的红利转增份额未按月度结算，导致报送保监会的相关财务报表数据不真实，部分金融产品归类错误。

中天城投答复说，中融人寿对上述问题已经整改完毕。相关独立财务顾问认为，这对本次报告书披露的财务数据的真实性不存在影响，而相关会计师认为整改后上述违规问题对本次重大资产购买报告书 （草案）披露的中融人寿财务数据的真实性不造成影响。

“中融人寿针对监管机构的现场检查情况进行了整改，并对未完成部分做出了明确的整改计划和整改时间安排，但中融人寿实际整改完成时间尚存在不确定性。在公司收购中融人寿后，将采取完善合规管理组织体系、强化合规风险三道防线。”中天城投强调说。

除此之外，深交所还颇为关心交易标的相关财务问题，比如中融人寿的投资收益占营业收入的比重比较高，中天城投回复说，中融人寿投资收益对经营成果的重大影响与其业务性质和收入构成有关，符合其实际经营情况；2016年1-6月投资收益占营业收入的比例较高主要是因为经营受限减少营业收入所致。

针对中融人寿偿付充足率等主要风险指标低于行业平均水平，中天城投解释说，这主要是因为中融人寿扩张规模大于利润增长幅度以及股本较小所致；中融人寿已建立了符合其行业及自身资产特点、规模的风险管理 体系并逐步完善。

重大资产重组仍需经两关

2016年11月17日，中国保监会批准了中融人寿增资至13亿股的事项，但清华控股增资权暂未行使。此次增资后，中天城投全资子公司贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为36.36%。

按照收购协议，贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿1亿股股份的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。

根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的 通知》（保监发【2013】29号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为约1.92亿股。

记者注意到，上述增资事宜完成后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为51%。

2016年12月29日，中国保监会在其官网公布《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》，其中规定“单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一”， 但第四款规定“经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上限不受限制”。

这意味着此次重大资产重组除了须经中天城投股东大会审议通过之外，也面临着征询意见稿所提及的单一股东持股比例是否会调整的问题。

一位保险界人士向《每日经济新闻》记者表示，当前保险业牌照正在向中西部地区倾斜，鼓励其发展。从政策监管来看，当前中融人寿符合征询意见稿第四款规定的情况，可能不受不超过三分之一持股比例的限制而被获批。