宝钛股份曾增值2.15倍收购锦州华神 标的送汪汉臣60万以保成功

每经记者 毕华章 实习记者 李琦蕊 每经编辑 陈俊杰

陕西有色前总经理汪汉臣受贿一案，不仅牵扯出宝色股份（300402.SZ）IPO前旧事，亦涉及陕西有色旗下另一上市公司宝钛股份（600456.SH）的一桩收购案。

《每日经济新闻》记者注意到，为解决海绵钛原料完全依赖采购的问题，宝钛股份2007年收购一家海绵钛企业，收购标的为锦州华神钛业有限公司（以下简称锦州华神）。

而根据西安中院判决书，此宗收购中，锦州华神负责人王某通过向汪汉臣（时任宝钛股份董事长）行贿，成功被宝钛股份收购。上市公司之后将之更名为宝钛华神钛业有限公司（以下简称宝钛华神）。

行贿60万确保被收购

2016年10月17日，陕西省西安市中级人民法院公布关于汪汉臣的刑事判决书，坐实了其受贿罪，并牵扯出2007年宝钛股份一桩收购案。

2007年，宝钛集团为解决生产所用海绵钛原料完全依赖采购的问题，决定在国内收购一家海绵钛生产企业。锦州华神总经理王某为了达到被宝钛集团收购的目的，寻求汪汉臣帮助，汪汉臣承诺予以帮助。

2007年8月，宝钛股份出资3868.47万元人民币，收购锦州华神66.67%的股权，控股锦州华神，后锦州华神更名为宝钛华神。

在双方洽谈过程中，王某以资产评估与实际不符为由找到汪汉臣，汪汉臣承诺王某以后可以增持宝钛华神股权，还可以将其持有的宝钛华神股份置换宝钛股份的股份。为表示感谢，2009年7月至2014年5月，王某先后三次送给汪汉臣40万元人民币及内存20万元人民币的银行不记名定活两便储蓄存单。

对于锦泰华神负责人行贿汪汉臣，保证公司被上市公司收购一事，北京威诺律师事务所主任律师杨兆全表示，“收购如果程序完整，交易定价没有明显超出市场价格，则收购行为本身合法，不会因为涉案当事人的犯罪行为受到影响。”

增值2.15倍收购锦州华神

《每日经济新闻》记者注意到，宝钛股份当时是以增资方式进入锦州华神。锦州华神成立于2006年8月，注册资本500万元，其中王某出资400万元，持有80%股份。

宝钛股份公告显示，根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的评估报告，截至2007年6月30日，锦州华神净资产819.13万元，评估值为2582.72万元，增值1763.59万元，增值率215.30%，评估增值原因为在建工程、建筑物建造成本增加引起的评估增值。

协议约定，宝钛股份现金出资2亿元，认购锦州华神3868.47万元注册资本，而王某增资7413.47万元，认购1433.94万元注册资本。增资完成后，宝钛股份和王某分别持有锦州华神66.67%和31.61%股份。

增资公告仅显示了锦州华神一期利润，即2007年1~6月净利润为319.13万元，其被收购后，同年10~12月，其净利润为1000.66万元。

自2007年10月宝钛华神计入宝钛股份年报起，到2015年底，宝钛华神净利润总计2.08亿元，按照宝钛股份持有宝钛华神66.67%的股份计算，其为上市公司合计贡献净利1.52亿元，而宝钛股份2015年报披露，其对宝钛华神的投资额为3.01亿元。

同时，截至2015年底，宝钛华神净资产6.56亿元，较收购前翻了80倍。

值得一提的是，在收购锦州华神时，宝钛股份称将对其进行6000吨海绵钛生产线技术改造，并在2008年中期形成年产10000吨海绵钛的产能。然而宝钛股份2008年度报告中未明确说明项目已完成。记者就此致电宝钛华神，对方工作人员表示，该项目2008年就已建成投产。

但宝钛股份在2011年报中提及，在建工程增加的主要原因是公司募集资金项目建设投入增加以及子公司宝钛华神10000吨海绵钛全流程项目建设投资增加所致。

就上述项目的准确建成时间，记者致电宝钛股份，然对方董秘办电话一直无人接听。