申达股份拟3.1亿美元并购境外资产 或面临内外整合风险

每经实习记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰

12月22日，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）发布重大资产购买预案，申达股份、申达英国公司与 IACG SA 签订“收购协议”，其拟以现金方式收购 IACG SA 之 ST&A 业务相关资产，IACG SA 拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过申达英国公司认购 B1 公司 70%的股份，此次交易的交易对价预估为 3.108亿美元。

据悉，ST&A业务包括汽车软饰件及声学元件等，而此次交易的交易对方 IAC 集团更是全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商之一，其中，ST&A 业务是 IAC 集团传统的强势业务资产，该板块至今已有 100 多年的发展历史。

不过，值得注意的是，由于此次交易的交易标的主要业务覆盖11个国家和地区，其中涉及政策、法律等各种风险。对此，浙江天堂硅谷产业并购部总经理李明向《每日经济新闻》表示，对于海外并购，整合的风险可能是最大的，“国外在劳动的管理和在技术的限制等方面会有很多法律与条款限制”。

标的资产增值率101.82%

预案显示，具体实施方案包括两步，IACG SA 首先设立一家轻资本的 B1 公司。IACG SA 向 B1 公司剥离本次交易拟出售的 ST&A 资产，形成 B1 公司对 IACG SA 的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价，即为3.1亿美元。

其次，申达股份设立 B2 公司，以 B2 公司认购 B1 公司新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对 IACG SA 的债务。而申达股份通过 B2 公司支付给 B1 公司的股份认购款，即为此次交易中申达股份向IACG SA 支付的交易对价。

资料显示，IACG SA成立于 2006 年，IACG SA 主营业务为汽车内饰及声学元件业务，是国际三大 ST&A 业务巨头之一，而申达股份主营业务之一也是以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中，汽车内饰业务由于整体盈利能力较强、毛利率水平较高等因素，已经属于公司的核心主营业务。

根据公司提供的三年一期的财务数据，《每日经济新闻》记者注意到，汽车内饰业务从2013年的占主营业务的比重为13.45%，到今年前九个月占比以及达到了27.98% 。不仅如此，在申达股份2016年半年报中，公司的汽车内饰业务实现营业收入11.4亿元，营业收入比上年增加80.30%，毛利率为12.98%，公司在今年上半年实现扣非后的净利润为4813万元。

而IACG SA 的 ST&A业务也盈利能力较强，2014年、2015年和2016年1至9 月未经审计的收入分别为11.37亿美元、11.41亿美元和8.77亿美元，未经审计的调整后EBITDA分别为8078万美元、9998万美元和9444万美元，以 2016 年 9 月 30 日为基准日，70%权益对应的未经审计的净资产值为 1.54 亿美元，预评估增值 1.568 亿美元，预评估增值率也达到了101.82%。

申达股份表示，此次交易有助于改善公司产品结构，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，“此次交易也将使公司从区域型的 ST&A 供应商成为全球型的ST&A 供应商”。

海外并购风险多 

事实上，记者注意到，今年以来大手笔的海外并购可谓风起云涌，其中就包括青岛海尔、美的集团、维格娜丝等上市公司的海外并购。

“国内市场上市公司的市值都比较高，融资能力都很强，有充沛的现金流。”李明讲到，“而海外资产相对来说，品牌技术含量会高一些，它的价值相比于国内的一些企业是被低估的，所以大家都热衷去海外进行并购。”

中略资本创始人高剑锋也向《每日经济新闻》记者表示，除了纯粹的资本运作，估值高低外，欧洲这几年的经济也不是很理想，“这跟经济周期有关，海外企业在调整的情况之下，那么国内公司可以有这样的并购机会”。

不过值得注意的是，海外并购看似很漂亮，不过收购的背后却存在着许多风险。

以申达股份此次并购为例，预案显示，上述B1公司拥有 IACG SA 注入的资产较多，且分布11个国家，共26家公司，公司也在预案中列出了一些重大风险提示，包括交易法律、政策上的风险、交易耗时较长的风险等。

“实际上，海外并购并不难，难的是未来会遇到很多整合上的风险。”李明讲到，“国外在劳动的管理和在技术的限制方面会有很多法律与条款的限制的，而企业在调研的过程中，不是都能掌握到，毕竟隔了一个国家，包括制度也不相同”。

而高剑锋则认为，公司海外并购风险中，首当其冲的是来自政策和公会这一块，“政策方面就包括，反垄断调查以及一些专门针对中资的限制”,高剑锋说到，“此外，欧美的公会力量也十分强大”。

高剑锋认为，中国企业走出去的同时自身要调整，要根据自身战略去配置，为了需要进行并购，不能为了并购而并购。而李明给出建议，要引进一些海外的人才，了解海外国家的法律政策情况的，可以为已所用。

对于申达股份上述收购中提到的风险，以及此次交易的相关事项，《每日经济新闻》记者于12月23日联系了申达股份的证券部，证券部工作人员表示，公司董秘和证代忙于公司事情，暂时无法接受采访。