筹划近一年半重组因政策变化终止 三毛派神主营低迷扣非净利连亏7年

每经实习记者 王朋

业绩连年不振，筹划了近一年半的重组终止。这就是当下三毛派神（000779.SZ）的境况。

12月20日，三毛派神就终止收购北大系资产一事召开投资者说明会，并于当晚正式发布重组终止公告。对于终止原因，公司表示是“重组审核政策发生较大变化”所致。

此次重组筹划自2015年9月停牌开始，历时近一年半。因涉嫌曲线让壳，重组颇受市场的关注。

值得注意的是，三毛派神近年来业绩不佳。今年前三季度，公司尚处于亏损状态，如果今年四季度无法扭转业绩，将会因连续两年净利亏损，再度“披星戴帽”。另外，《每日经济新闻》记者注意到，三毛派神自2009年至2015年期间，已连续7年出现扣非净利润亏损的情况。

政策变化成终止主因

在筹划近一年半之后，三毛派神的重组以终止的方式落下帷幕。

12月20日晚间，三毛派神公告称，公司董事会审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，并承诺自即日起，至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

事实上，在今年6月初的时候，三毛派神还发出定增预案（修订稿）。彼时，无论是三毛派神还是重组方，都对这个筹划了近一年的重组抱有很大期望。

重组可以追溯到2015年9月份。三毛派神当时公告称，公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称三毛集团）正在筹划与公司相关的重大筹划。

三个月之后，三毛派神发布定增预案，公司拟通过向北大众志发行股份作为支付对价，收购其持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称众志芯科）全部股权。同时拟募资配套资金不超过6亿元。《每日经济新闻》记者注意到，定增完成之后，北大众志将接替三毛派神，成为公司第一大股东。

据三毛派神的说法，此次重组并不构成借壳。其中一个原因便是在完成定增之后，北大众志与三毛集团持有公司股份比例较为接近，均低于20%，且互不存在一致行动关系。所以，此次重组将导致公司不存在实际控制人。即便如此，有关三毛集团涉嫌曲线让壳的质疑还是让这次重组受到市场关注。

对于此番决定终止重组的原因，三毛派神在说明会上表示，“主要由于在重组推进过程中，《上市公司重大资产重组管理办法》修订、重组审核政策发生较大变化，各方对交易方案是否满足新政策的要求进行反复论证后，一致同意终止本次重组。”

曾有私募人士如此解读上述《管理办法》，“不少正在进行重组的公司在打擦边球，既更换实际控制人，也彻底改变上市公司主营业务，然而还辩解称是收购而非借壳。这种做法未来越来越行不通了。”

扣非后净利连亏7年

在投资者说明会上，有投资者向三毛派神发问：“公司如果不卖壳主业2017年能否扭亏？”公司的回复是“努力争取改善公司经营”。

投资者的质疑不无依据。三毛派神近年来业绩不振，仅在2015年，公司亏损7906万元。今年前三季度，公司亏损金额达到4822万元。如果今年四季度依旧亏损，三毛派神将面临“披星戴帽”的风险。

《每日经济新闻》记者进一步梳理发现，三毛派神2009年至2015年间，公司扣非后的净利润已经连续7年出现亏损。

具体为：2009年，三毛派神净利润为525万元，但扣非净利亏损3423万元；2010年，净利614万元，扣非后净利亏损2380万元；2011年，净利750万元，扣非净利亏损3126万元；2012年，净利亏损1286万元，扣非净利亏损1371万元；2013年，净利亏损3325万元，扣非净利亏损3688万元；2014年，净利1005万元，扣非净利亏损3538万元；2015年，净利亏损7906万元，扣非净利亏损8229万元。

由于2012年至2013年净利连续亏损，三毛派神股票简称在2014年4月份变更为“*ST派神”。2014年8月份，*ST派神通过公开拍卖的方式，向三毛集团出售了公司一处房地产的土地使用权，后者以3338万元的价格接手。此举对于三毛派神2014年业绩能够扭亏为正，起到了关键作用。

同样的故事，在两年之后再度上演。

根据三毛派神今年12月13日的公告，三毛集团再度以参与竞拍的方式，用49538万元的价格，获得了三毛派神出售的一块土地使用权，较起拍价格溢价4300万元。

就相关问题，《每日经济新闻》记者昨日致电三毛派神询问，董秘办一工作人员以工作忙为由，拒绝了记者的采访。