九典制药拟IPO招股书多处蹊跷：大客户数据“打架”名称金额变脸

每经记者 吴泽鹏 金喆 每经编辑 文多

12月19日，新三板挂牌企业正式步入“万家”时代。在这万家朝气蓬勃的企业里，有大量公司正在向A股发起冲锋，位于湖南的九典制药便是其中一家。

但是《每日经济新闻》记者在调查中发现，九典制药先后披露的公开转让说明书和招股说明书存在多处数据“打架”的情况。事实上，无论是挂牌新三板亦或是迈向A股，保证公开转让说明书与招股说明书的真实、准确和完整都是基本要求，这既是对企业自身负责，也是对投资者负责。可以预见的未来，将会有更多新三板企业跨入A股的大门，如何在转板中规范信披问题，如何避免一些不必要的疏忽？希望本文能带来一定的借鉴作用。

一份新三板挂牌时披露的公开转让说明书，一份拟在创业板上市而公布的招股说明书，两份文件在大客户名称、销售额等多处数据上出现了“打架”的情况。这件事发生在湖南九典制药股份有限公司（以下简称九典制药）身上。

据九典制药官网介绍，公司以高端原料药为龙头，有抗感染类等上百种药品。

2015年7月，公司正式挂牌新三板，2016年9月，公司又向创业板发起冲击，目前，公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获中国证监会受理。

但《每日经济新闻》记者对比九典制药的公开转让说明书和招股说明书发现，公司的前五大客户数据多处存在不一致的情况。以2014年为例，两份文件披露的年度前五大客户名单中，除了一个客户中英文表述不同外，有两个客户名称不一致，而对应的销售金额也有差异。

12月13日，九典制药回复记者的采访邮件中提到，造成上述差异出现的原因为统计口径不同，公司在《公开转让说明书》中披露的前五大客户和前五大供应商是按照业务发生单位统计，而在《招股说明书》中披露的则是将受同一实际控制人控制的客户和供应商进行了合并计算。

此外，12月19日，《每日经济新闻》记者也再次收到九典制药的最新回应，回复了一些具体数据差异的原因，在客户与供应商方面均有涉及。

●2014年前五大客户中两家换了名称

九典制药早已是新三板的一员，公开信息显示，2015年4月，九典制药申请在股转系统挂牌转让的材料得到受理。2015年7月，九典制药正式登陆新三板，总股本为8058万股，证券代码为832933。

由于九典制药在新三板挂牌时间为2015年7月，因此，在九典制药在2015年5月发布的公开转让说明书中，尚未来得及统计2015年前五大客户情况。但记者对比这份公开转让说明书及2016年9月提交的招股说明书，发现九典制药在两份报表中，关于2014年前五大客户的数据，已经出现了不一致的情况。

2015年公布的公开转让说明书中，2014年九典制药前5大客户分为江西和力药业有限公司、上海思富医药有限公司、GREMERIT控股有限公司、天津华津制药有限公司、江西和明医药有限责任公司。而2016年发布的招股说明书中，2014年前五大客户分为仁和（集团）发展有限公司、上海思富医药有限公司、GREMERIT HOLDINGS LIMITED、天津华津制药有限公司、四川科伦药业股份有限公司。

对比可见，除第三大客户是中英文名称不同外，九典制药2014年的第一大客户，由公开转让说明书中的江西和力药业有限公司变为仁和（集团）发展有限公司，第五大客户由江西和明医药有限责任公司变更为四川科伦药业股份有限公司。

根据两次不同的披露，九典制药2014年前5大客户中，只要名称不完全一致，其对应的销售额也不一样。

在公开转让说明书中，九典制药2014年的第一大客户相对应的销售额约1067.15万元，但在招股说明书中，九典制药2014年对第一大客户仁和（集团）发展有限公司实现1089.13万元的销售额。前后相差21.98万元。

九典制药董秘对记者表示，两个数据出现差异是由于统计口径不同。根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十九条规定，公开转让说明书需要披露报告期各期前五大客户的销售额及占当期销售总额的百分比，以及向前五大供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。而《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第四十二条、第四十三条规定，发行人在披露上述信息时，受同一控制人控制的销售客户和供应商，应合并计算销售额和采购额。

“我们在《公开转让说明书》中披露的客户和数据是按照业务发生单位统计的，《招股说明书》中披露的客户和数据是按照受同一实际控制人控制的客户和供应商来进行的合并计算。”董秘强调，前五大客户中，江西和力药业有限公司就是仁和（集团）发展有限公司旗下的公司。

工商资料显示，江西和力药业有限公司为上市公司仁和药业股份有限公司（000650）通过其全资子公司江西仁和药业有限公司控制的孙公司，而仁和（集团）发展有限公司则为上市公司的控股股东。

值得注意的是，据仁和药业2014年年报披露，江西和力药业有限公司被纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司仁和药业对其持股权比例及表决权比例均为88.03%。但记者在仁和药业2014年年报中发现，其前五大供应商并未出现九典制药的名字，第五大供应商为江西南湖印刷包装有限公司，对应采购金额为1034.3万元。而据公开转让说明书，九典制药对江西和力药业的销售额约1067.15万元。

发生中英文名称变化的客户GREMERIT，其对九典制药贡献的销售额由公开转让说明书中的约590.18万元减少至招股书中披露的586.97万元。此外，公开转让说明书中披露，九典制药对第五大客户江西和明医药有限责任公司的销售金额约为470.09万元，到了招股说明书中，其对第五大客户四川科伦药业股份有限公司的销售额则为499.98万元。

工商资料显示，江西和明医药有限责任公司（现名为江西和明集团药业有限公司）营业范围包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发等。

●国外销售金额两年相差近69万元

除了2014年以外，《每日经济新闻》记者对比发现，九典制药在两份报告中，对于2013年的前五大客户情况，披露的数据也存在差异。

根据九典制药2015年披露的公开转让说明书，2013年九典制药前五大客户分别是上海思富医药有限公司、江西和力药业有限公司、辰欣药业股份有限公司、四川合信药业有限责任公司、GREMERIT控股有限公司。

而在2016年9月份提交的招股说明书中，九典制药对其2013年的前五大客户又作出了不一样的披露。

根据招股说明书，2013年，九典制药前五大客户分别为上海思富医药有限公司、仁和（集团）发展有限公司、辰欣药业股份有限公司、四川合信药业有限责任公司、四川科伦药业股份有限公司。

对比发现，九典制药披露的前五大客户名称方面，公开转让说明书中的客户名称江西和力药业有限公司变更为了仁和（集团）发展有限公司。此外，九典制药2013年的第五大客户GREMERIT控股有限公司则变更为四川科伦药业股份有限公司。

除了客户名称发生了变化，两份报告中，九典制药对前五大客户的销售额数也有出入。

具体来看，在公开转让说明书中，九典制药对第一大客户上海思富医药有限公司的销售额约为715.72万元，但到了招股书中，九典制药对上海思富医药有限公司的销售金额变为805.49万元，两者相差近90万元。

此外，令人不解的是，根据公开转让说明书，GREMERIT控股有限公司2013年对九典制药的采购额为416.42万元，这一数目使其成为九典制药2013年第五大供应商，这一采购额也比九典制药招股书中的第五大客户四川科伦药业股份有限公司贡献的采购金额406.72万元高出近10万元，但在九典制药提交的招股书中，2013年前5大客户名单中并未出现GREMERIT的名字。记者还注意到，在九典制药的公开转让说明书中，GREMERIT被披露为九典制药2014年、2013年外销第一大客户，销售金额分别为约590.2万元、416.42万元。

九典制药2014年、2013年国外销售收入为978.79万元和553.9万元。但在招股书中，九典制药披露，2014年、2013年公司的国外销售收入分别为1025.62万元、575.68万元。

两次披露，九典制药2014年、2013年国外销售金额分别相差46.83万元、21.78万元，合计相差68.61万元。

或受以上数据变化影响，在公开转让说明书中，2013年九典制药披露其对前五大客户的销售金额合计约2830.33万元，占当年销售总额11.72%，据此计算，九典制药当年销售总额约为2.415亿元。但在招股说明书中，根据前五大客户销售金额合计2910.40万元，占比12.08%计算，当年销售总额则应为2.409亿元。

但即使大客户数据有诸多不同，似乎并没有影响到两份文件最终公布的营业收入数据：2013年营业收入都约为24141.32万元，2014年都约为26648.94万元。

值得注意的是，根据招股说明书及公开转让说明书中，九典制药对收入确认方法与原则的表述均为：销售商品收入确认的具体方法：（1）国内销售：在商品已发送至客户，并经客户签署确认单的当期确认收入。（2）国外销售：在完成海关出口报关程序取得出口报关单，货物正式发运并取得承运单位开具的提单，公司收到报关单、提单后按提单日期确认收入。

蹊跷1：客户名称为何变脸两份文件中，前五大客户中的两家名称发生变化

蹊跷2：客户销售额为何变化对比两份文件，多家客户具体销售额数据发生变化

蹊跷3：外销数据为何有差距2013、2014年外销收入数据在两份文件中有变化，差距在数十万元

蹊跷4：总营收为何却能一成不变在以上变化基础上，公司2013、2014年总营收在两份文件中却无变化