借壳政策趋严+未达到业绩承诺 永乐影视借壳宏达新材“梦断”

每经实习记者 吴凡

12月19日，宏达新材(002211,SZ)公告称，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定终止重大资产重组。此前，公司原拟置入浙江永乐影视制作有限公司（以下简称永乐影视）100%股权，即永乐影视拟作价32.64亿元实施借壳。

宏达新材称，受国内证券市场环境、政策等客观情况影响，同时，由于永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。结合项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期。

值得注意的是，宏达新材与永乐影视此前都有重组失败的案例，而在9月9日，证监会修改的《上市公司重组管理办法》（以下简称办法）正式实施，其中还提到严打“炒壳”。在重组失败后，未来两家公司想要在“新规”下再次寻求各自的重组方案，并不是一件简单的事。

重组方案与重组新规有冲突

根据宏达新材公告称，国内证券市场环境、政策等客观环境影响，是其终止重大资产重组的原因之一。

实际上，为了控制市场壳资源炒作、抑制借壳上市中高估值、高业绩承诺等现象，今年6月17日，证监会发布了上述《办法》的征求意见稿。这也被业内认为是史上最严重组新规。

在《办法》发布的8天后，宏达新材就正式发布了重大资产重组草案：公式将全部资产与负债与永乐影视100%股权的等值部分进行置换；向永乐影视股东发行股份及支付现金购买；募集配套资金10亿元。此次交易构成借壳上市。

不过，仅在两天后，宏达新材就收到了深交所的重组问询函，其中，深交所提到，公司的重组方案不符合《办法》的部分规定，要求公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《办法》规定的具体情况。

而宏达新材也很快在回复函中承认，公司实施的《重组方法》及相关规定，与《办法》存在差异。

首先，由于公司实际控制人朱德洪在今年4月收到证监会行政处罚决定书，这与《办法》中“上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的规定存在出入。

此外，记者还注意到，宏达新材此次交易中同时配套募集资金，主要用于现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用等，这与《办法》中提到了第四十四条第一款“相关配套募集资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资产、偿还债务等规定”亦不相符。

对此，12月19日，《每日经济新闻》记者拨打了宏达新材所公开的投资者电话进行采访，不过电话却一直无人接听。

不过，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业并购部总经理李明向《每日经济新闻》记者表示，上述最新发布实施的《办法》中的标准和要求都更加严格，对宏达新材这类借壳上市还是有影响的。

2016年估算业绩与承诺数存差异

记者注意到，宏达新材终止重大资产重组另一个原因，则是永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。

在永乐影视与宏达新材的借壳交易中，永乐影视承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于24300万元、33300万元和42300万元。

而根据公告，永乐影视似乎完成不了向宏达新材承诺的2016年的业绩，对此公司表示，结合项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期。

记者注意到，这已经不是永乐影视第一次出现业绩承诺未实现的情况，此前，永乐影视曾对华谊兄弟与康强电子均做出过业绩承诺，2013年12月，华谊兄弟发布公告称，拟以自有资金3.978亿元收购永乐影视51%的股权，永乐影视控股股东程力栋承诺永乐影视的业绩2013年~2016年经审计税后净利润不低于6500万元、8450万元、10985万元和14280万元。

上述交易最终“无疾而终”，此后，康强电子也准备筹划收购永乐影视，在康强电子2015年重组方案中显示，永乐影视承诺，扣非后归属于母公司所有者净利润在2015~2018年期间，分别不低于19800万元、26100万元、33300万元和37080万元。

而永乐影视2013年至2015年的净利润分别为7045万元、8340万元和17993万元，由此看来，永乐影视没有实现当初与华谊兄弟谋划重组预期的2014年业绩承诺，与康强电子谋划重组时预期的2015年业绩承诺，也没有如期完成。