凤凰光学拟7.2亿收购海康科技 暂无后续资产注入计划

每经记者 孙嘉夏 沈溦

在年中的定增事宜受阻后，近日，光学行业第一股凤凰光学（600071.SH）终于迎来了实控人中国电科的新一轮“输血”方案。12月9日，凤凰光学披露最新收购预案，拟以22.15元/股发行3255万股，作价7.21亿元，购买海康科技100%股权。

12月19日下午，凤凰光学召开重大资产重组媒体说明会。《每日经济新闻》在现场了解到，此前，作为中国电科旗下唯一光学业务领域的上市平台，未来凤凰光学实施重组后业务发展方向，光学主业将如何转型，后续是否仍有资产注入计划等颇受关注。当日，公司方面就此一一做出解答。

借重组进入物联网行业

作为红极一时的光学行业第一股，凤凰光学近年主业不振，亟需转型。对此，在媒体说明会现场，凤凰光学董事长刘翔在介绍重组的目的和必要性时介绍，凤凰光学此前抓住数码相机击败胶片相机的契机，完成业务转型，成为全球最主要的数码相机供应商的合作伙伴和最主要的OEM厂商。

但时移势易，随着智能手机的崛起，凤凰光学却依旧固守在数码相机的时代。如今，数码相机行业景气度下降，上市公司光学元件加工业务销售收入也随之下降，业绩开始逐年亏损。

刘翔称，在公司过往的新业务与新技术储备不足，导致上市公司当前业务开拓前景堪忧，缺乏发展后劲的情况下，有必要嫁接外部资源来推动凤凰光学的产业转型升级，急需经营利润良好的公司来进行重组，推动上市公司扭亏为盈。

显然，在上市公司一方看来，重组已经势在必行。独立财务顾问中信建投相关负责人称，此次重大重组实质上即是凤凰光学依托资本市场所进行的中电海康集团内部资源整合，中电海康将优质的非上市资产注入上市公司。

刘翔称，一方面，凤凰光学会逐步收缩过往的亏损业务，但作为上市公司的未来，一定有光学和光电业务的版图，光学产业尤其是光电结合之后未来的发展方向可期。另一方面，则是通过重组，将物联网产业植入公司。

对于今后光学业务的发展目标，凤凰光学总经理刘锐介绍：“我们要从镜片开始往后端延伸，做光学镜头和光电模组，应用于车载镜头、安防等方面，打通从零件到镜头到模组，到智能硬件，再到终端应用的流程。而在往光电模组发展的过程中，则需要电子支撑。”

“我们也考证过海康科技在电子支撑方面能力非常强，所以双方的合作点在这里。”刘锐表示。

后续是否仍有资产注入的可能？

实际上，自2014年中国电科旗下中电海康集团成为凤凰光学控股股东之后，业内就有预计，作为海康威视母公司，中电海康集团旗下亦有不少其它优质资产，未来哪项业务将注入凤凰光学颇受关注。

此前《中国经营报》曾报道指出，作为无偿受让凤凰光学控制权的“承诺”，在中国电科的战略规划中，凤凰光学将成为中国电科体系在光学业务领域的唯一战略平台，并有“力争在‘十三五’末实现百亿产业规模”。但凤凰光学随后公告表示，“中电海康将全力打造凤凰光学，力争”十三五“末实现百亿产业规模”是凤凰光学集团有限公司的长远规划，该规划并非特指公司的规划。

不过，本次重组的的海康科技从资产规模上显然未达标准，公告显示，海康科技净资产19592.15万元，凤凰光学收购的溢价达到268%。此外，海康科技2013年至2015年、2016年上半年主营收入分别实现了36555.45万元、42135.61万元、50765.39万元和29385.32万元，扣非后净利润为2141.87万元、2978.23万元、3908.8万元和2545.7万元，其主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售。

对此，中证中小投资者服务中心在媒体说明会现场提问称，投资者对凤凰光学的重组预期较高，但是本次重组中，标的资产盈利能力一般，营收只有5个多亿的规模，与投资者预期差距较大。因此请问此次重组上市是否已经整合了央企集团的内部资源？

同时，如果此次重组方案获得行政审批通过，则未来装入其它资产即不再按照重组上市方案进行审核，那么，此次重组上市方案是否为中国电子科技集团资产注入计划的第一步，未来是否有资产注入计划？

此外，投服中心的提问还涉及标的资产的盈利真实性与持续盈利能力；以及由于标的资产客户集中度高，因此是否涉嫌对单一客户兼供应商存在重大依赖；发行价格调整方案只规定了向下调整的触发条件，没有说明向上调整的触发条件，是否涉嫌稀释中小股东利益等问题。

在回应投服中心提问时，凤凰光学董事长刘翔表示，部分中小投资者期望注入大体量资产，“作为企业经营者的期许和中小股东是一致的，谁不希望管理一个市值几千亿的公司？但另一方面，作为经营更多是从局部扩张，一步步走向成功，夯实基础才可以迅速发力，我们不能三年以后留下一个烂摊子，我们希望企业是一个健康、稳健的公司，希望通过此次重组来夯实整个光电领域。”

对于后续是否仍有资产注入的可能，刘翔称，目前没有可以公告的事项，如果有，一定会及时披露。

独立财务顾问中信建投相关负责人则解释，海康科技下游客户相对集中，是由于行业实际情况所决定的。首先，海康科技的智能控制器业务下游主要是白电厂商。近年来，经过产业整合后，大型家电制造企业比较少，国际上主要包括松下、三星、LG等，国内主要是海尔、海信、美的、格力等企业，所以优质客户数量非常有限，这导致了下游客户相对比较集中。

其次，下游客户对供应商的产品品质包括交付能力要求非常高，因此客户开发周期比较长，而产能有限、地域等因素也导致了海康科技目前客户相对比较集中。

另外，稳定的供应商对下游厂商而言具有非常重要的意义。国际厂商对供应商的选择非常严格，往往需要经过数年的验证才可以成为合格的供应商。松下一般一个部件会选择一到两家供应商，同一个型号多数选择与一家供应商合作，在保证质量和交付的前提下，松下不会主动更换供应商。

至于海康科技供应商集中的问题，独立财务顾问回应称，向松下采购主要出于成本的考虑。同时，部分产品市场上供不应求，如果公司自行采购，由于采购数量较少，可能没有办法及时获得配额，将导致供货周期无法满足生产的需求。该独立财务顾问强调，海康科技可以通过其他渠道自行采购，公司采购渠道并非依赖松下。

关于调价机制的问题，独立财务顾问则表示，调价机制设定合规，有市场案例支持，并能有效推进重组的进度，符合全体股东的利益。