国盛金控承认审议程序与信披存瑕疵 子公司今年难完成业绩承诺

每经记者 邱德坤 每经编辑 罗伟

12月19日，国盛金控（002670,SZ）回复深交所问询，关于其全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）及其下属子公司向国盛金控的关联方中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托）推介信托业务事项，承认存在审议程序和信息披露的瑕疵。

国盛金控认为，主要是因为国盛金控整合国盛证券的时间较短、整合面较广，对国盛证券的运作和中江信托的情况了解有限。值得注意的是，即使国盛证券获得了上述关联交易的收入，或仍难以兑现此前作出的2016年度业绩承诺。

国盛金控证券部工作人员向《每日经济新闻》记者表示，具体以公告为准，没有需要补充的内容。

未履行必要审议程序

12月2日，国盛金控公告，在完成对国盛证券及其下属子公司纳入公司合并报表范围后发现，国盛证券及其下属子公司存在利用各地营业网点的优势，向原控股股东中江信托推介信托业务的行为，取得了咨询服务费并将其确认为财务顾问收入。经国盛金控初步核查，2016年5月6日至11月底，国盛证券及下属子公司与中江信托确认一致并完成结算、付款的未经审计的咨询服务费合计1810.74万元。

中江信托作为原国盛证券控股股东，在国盛金控完成对国盛证券的收购后，成为国盛金控的第二大股东。据巨潮网显示，截至2016年9月30日，中江信托持有国盛金控16%的股份。因此，上述交易构成关联交易。

国盛金控在回复深交所问询中表示，上述交易在未根据深交所《股票上市规则》、国盛金控公司章程以及其他内部制度规定履行必要审议程序的情况下即予部分执行，存在审议程序和信息披露瑕疵。

一位业内人士就上述问题认为，在交易所对上市公司打分的信息披露考核上，单就这一项来说是减分项，但是有多大的影响，这个就很难估计。

国盛金控证券部工作人员回应，深交所对上市公司在2016年度的信息披露考核时间还没有到，国盛金控作为被考核方，无法预计最后将会被如何考核。

不过，中江信托于2015年11月4日向国盛金控出具了《关于规范关联交易的承诺函》，国盛金控也尚未发现本次交易导致中江信托违反承诺的情形。

难以完成今年业绩承诺

国盛金控表示，国盛证券与中江信托的本次关联交易，预计将导致国盛证券在2016年度收入增加约9500万元（不含税）。国盛金控表示，2014年-2016年的证券市场基本面发生剧烈变化，2016年证券二级市场交易量持续萎缩低迷，在此困境下,国盛证券将争取信托推介业务作为其综合金融服务创利的重要来源之一。

然而，按照国盛金控披露的国盛证券业绩，同中江信托承诺国盛证券在2016年度的业绩相比，相差甚远。

据国盛金控回复深交所问询函，截至2016年11月30日，国盛证券就上述交易已收到的款项为1810.74万元，12月份业绩大幅上涨的原因，是相关服务收入确认条件的复杂性。而国盛证券在2016年1月-11月，实现营业总收入约为8.73亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约为3.55亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为3.52亿元。

不过，国盛金控（当时简称华声股份）此前以发行股份及支付现金各50%比例的方式，购买了中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，当时中江信托向国盛金控承诺，国盛证券在2016年、2017年和2018年，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元和8.5亿元，而且净利润均以扣除非经常性损益前后孰低值为准。

据国盛金控就上述收购的业绩承诺公告，中江信托对国盛证券的业绩承诺未完成，差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。如国盛证券2016年、2017年实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%，但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。

《每日经济新闻》记者致电了中江信托，同时向国盛金控发送了采访函，但截至发稿，仍未获得两方中的任何一方的回复。