40亿元参与天海投资“蛇吞象”收购 称“尚未有明确的未来退出计划”

国华人寿并未在中国保险行业协会平台和公司官网披露这一关联交易信息。

被称为2016年最牛的跨境并购案中，不乏险资身影。

日前，天海投资公告，公司以约60亿美元收购纽交所上市公司英迈国际（IMI，Ingram Micro Inc.）100%股权交割完成。项目为今年倍受关注的“蛇吞象”案例，其中，国华人寿作为天海投资联合投资方出资40亿元人民币，参与的方式为有限合伙企业的有限合伙人。

对于《证券日报》对其投资这一项目的预期收益和潜在风险考量、如何退出等问题的采访，国华人寿回复内容仅为：公司投资此项目已经相关必要程序，具体信息以上市公司天海投资发布的公告内容为准。

天海投资相关公告显示，国华人寿就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项出具说明称，截至目前，国华人寿尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。

作为有限合伙人参与

天海投资公告称，本次交易通过GCL以约60亿美元现金收购纽交所上市公司IMI100%股权，收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。公司自有资金为人民币87亿元，联合投资方国华人寿投资金额为人民币40亿元，剩余部分为银行借款。

这个跨境并购项目，60亿美元的交易价格创下中国企业收购美国IT集团的最高纪录，也因收购方与被收购方的净利润相差7倍、营收规模差400倍，被称为2016年来最疯狂的“蛇吞象”案例。

为实现本次交易，天海投资设立了GCL，并将以GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为该公司的控股子公司。

其中，国华人寿作为有限合伙人的上海标基投资合伙企业（有限合伙），间接持有GCL公司99.98%的股份。上海标基投资合伙企业（有限合伙）由上海德潼、天海投资、国华人寿于2016年7月4日签署合伙协议成立，根据合伙协议约定，在存续期内，天海投资通过上海德潼作为普通合伙人实施控制，国华人寿为上海标基的有限合伙人。

天海投资在对上交所问询函的回复中称，国华人寿就其作为上海标基有限合伙人及未来退出事项出具说明称，截至目前，国华人寿作为上海标基的有限合伙人，尚未有明确的未来退出计划。未来，国华人寿将根据自身需求和客观实际需要，与天海投资、上海德潼友好协商，遵循合伙协议安排，以合法合规方式退出。

天海投资称，有限合伙人退出的决定、程序、方案、时间等事宜最终均需由天海投资/上海德潼进行决策。若国华人寿未来拟退出，届时天海投资将根据具体情况，在保证天海投资对英迈控制权的稳定的基础上，协助其以合法可行的方式完成其权益的转让。

2014年参与定增一举成二股东

根据天海投资2016年三季报，截至9月30日，国华人寿以自有“万能三号”账户持有天海投资14.45%的股份，为其第二大股东，以及第一大流通股东（持有流通股比例23.37%）。

记者在国华人寿官网的万能险结算利率公告中并未看到有产品名为“万能三号”，与此接近的是国华３号终身寿险（万能型）和国华3号两全保险（万能型）（2015），二者2016年12月的年化结算利率分别为3.5%和3.9%。

据《证券日报》记者了解，国华人寿2014年通过认购天海投资（天海海运）定向增发的股份并出现在后者的十大股东名单中，持股比例为14.45%，持股比例至今未发生变化。当时国华人寿称，参与定增是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好。

由于国华人寿为公司股东，天海投资称，此次交易构成关联交易。不过，《证券日报》记者并未在国华人寿官网的重大关联交易栏目以及指定的保险行业协会信息披露平台看到国华人寿披露这一交易信息。

对本报记者包括此疑问在内的采访需求，国华人寿仅称，公司投资此项目已经相关必要程序，具体信息以上市公司天海投资发布的公告内容为准。

一位业内人士分析，与国华人寿的实际控制人刘益谦擅长的定向增发项目类似，险资投资这种项目需有一定的资源和渠道，而国华人寿作为天海投资的股东，参与该投资也显得顺理成章。

根据保监会发布的数据，今年前三季度，国华人寿原保险保费收入为221.5亿元，市场排名第18位；总保费384.0亿元，排名第16位，总保费中万能险占比约三分之一，与行业整体情况持平。