杭齿前进拟竞拍国电宜兴股权 三股东华融资管反对

每经记者 曾剑 每经编辑 张力

据杭齿前进（601177，收盘价10.84元）12月8日晚间公告称，公司拟同东方前海资管控制的2个合伙企业成立联合体，参与竞拍国电联合动力技术（宜兴）有限公司（以下简称国电宜兴）85.8%股权。上市公司计划通过此举介入电机领域。《每日经济新闻》记者注意到，东方前海资管隶属于东方资管，而东方资管又是杭齿前进二股东，此次交易构成关联交易。有意思的是，尽管上市公司与二股东之间关系“亲密”，但在董事会、监事会表决过程中，三股东华融资管派出人员均投了反对票。

联合体拟竞拍国电宜兴

资料显示，国电宜兴成立于2009年8月，注册资本为7352.9411万元。国电联合动力持股85.8%，良博电力、自然人杨凯分别持股10.8%、3.4%。今年11月14日，国电联合动力将其85.8%持股在产权交易所挂牌，挂牌期满日为12月9日。截至评估基准日，国电宜兴股东全部权益账面值为9667.46万元，评估值为1.81亿元，增值率为87.14%。对应85.8%股东权益为15522.85万元，这也是这部分股权的挂牌底价。

据合作协议显示，若联合体以挂牌价格受让标的股权，其中，杭齿前进拟受让国电宜兴35.8%的股权，东润拟受让40.6%的股权，驰浩拟受让9.4%的股权。东润、驰浩即是东方前海资管控制的2个合伙企业。此次竞拍须交纳的保证金为4656万元，按照上述比例，上市公司需承担的保证金为1942.71万元。

若挂牌交易进入竞价程序且各方有意通过竞价受让标的股权，则竞拍最高出价由各方按照各方内部有权机关的授权进行协商，达成一致后参与竞拍。但杭齿前进承担的支付义务最多不超过董事会授权的金额范围；若竞拍最高出价上市公司应承担的支付义务超出上述数值的，则上市公司拟受让的国电宜兴股权比例应相应调减，调减部分股权由东润及驰浩受让。

对于国电宜兴的公司治理结构，合作各方也进行了约定。其中，杭齿前进将有权提名5名董事、总经理及部分高级管理人员，国电宜兴董事长由上市公司提名董事担任。

据合作协议显示，杭齿前进似乎有在未来提升在国电宜兴股权比例的意愿。各方约定，在挂牌交易完成后的15个月内，杭齿前进可以择机收购东润及驰浩的优先级有限合伙人持有的全部优先级有限合伙份额。

董监事会均有反对声音

据公告所述，国电宜兴主要从事风电机组电机、工业电机的设计、制造、组装、销售等业务。

对于上述合作，杭齿前进表示，收购国电宜兴股权的目的，是借助该公司的产品平台进入电机领域，实现公司机电一体化的战略。同时，公司意图开展风电电机和齿轮箱的成组打包营销，带动和扩大齿轮箱销售，未来并拓展风电电机和齿轮箱的成组后市场运维业务。此外，根据国电宜兴前三年的财务表现，预计将给上市公司的财务状况带来积极影响。

记者注意到，2015年度，国电宜兴营收为2.27亿元，净利润5549.22万元；今年前8个月，该公司营收1.15亿元，净利润1108.65万元。

此外，股权转让方国电联合动力也为国电宜兴承诺提供业绩保障。国电联合承诺国电宜兴持续保持公司合格供应商资质；在同等条件下，其优先采购国电宜兴生产的电机产品。

记者注意到，这份上市公司充满期待的合作，似乎没有得到三股东华融资管的认可。

在董事会表决中，华融资管派出董事顾昶，对此议案投了反对票；在监事会表决中，监事李立峰同样表示反对，李立峰为华融资管杭州办事处经营管理部部门负责人。二者的反对理由一致：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且杭齿前进如何与东方资管进行合作存在较大不确定性。

公开资料显示，华融资管与东方资管均为杭齿前进发起人股东。在公司上市初，华融资管与东方资管持股比例分别为15.03%、6.21%，位列第二、三大股东之位。不过，华融资管在持股解禁后开始大幅度减仓。截至10月24日，其持有杭齿前进1629.39万股，占比4.07%，落后于东方资管的6.21%。二者的股东地位已经换位。