定增收购变现金支付 宏图高科：提高交易效率

 每经实习记者 董雪 每经记者 曾剑 每经编辑 张力

  今年以来，多家上市公司将发行股份收购上市公司改为现金收购。12月6日晚间，因拟收购文物艺术品公司匡时国际而被市场冠以“拍卖第一股”的宏图高科，也发布了终止定增购买资产公告，取而代之的是以22亿元现金收购匡时国际100%股权。

标的作价和承诺业绩均下调

  12月6日晚间，宏图高科发布终止发行股份购买匡时国际的公告，同时表示，拟以22亿元现金购买匡时国际100%股权。值得一提的是，收购标的匡时国际专注于文物艺术品拍卖业务，2016年1~6月实现营业收入合计约1.15亿，归属于母公司股东的净利润约5000万元。今年4月收购消息一经传出，市场纷纷将宏图高科冠以“拍卖第一股”称号。

  《每日经济新闻》记者注意到，距宏图高科去年12月第一次披露此次重大资产重组相关事项，已经过去了近一年时间。今年4月，宏图高科发布预案，拟以发行股份方式募资收购匡时国际，以发行股份和支付现金方式收购赛富科技，匡时国际作价27亿元，赛富科技作价7.8亿元。与此同时，还拟向袁亚非先生和刘益谦发行股份募集不超过15亿元的配套资金。2天后，宏图高科再次公告，暂缓收购赛富科技项目，原因是其尚不具备该次发行股份购买资产的条件。

  定增收购改现金收购之后，不只匡时国际的作价由27亿元变成了22亿元，其股东匡时文化及董国强先生承诺的业绩，也由支付对价首期款的当年及其后两年的净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.6亿元，变更为不低于1.6亿元、1.85亿元、2.15亿元。宏图高科在线上投资者说明会中对此表示，业绩承诺较预案有所下降的原因，主要是评估机构对其未来收益所涉及的相关参数进行了细致的调整，且调整后的预测净利润总数比预案披露数据减少幅度不超过10%，不存在重大差异。

多家上市公司改为现金收购

   对于此番定增收购变现金收购，宏图高科表示，自公司进入资产重组程序以来，并购重组监管政策发生了较大变化，证券市场亦发生了较大波动，经多次反复沟通和协商，交易各方无法就本次发行股份购买资产的具体方案达成最终一致意见。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，公司决定终止本次发行股份购买资产事项，改为采用现金方式收购标的公司。

  实际上，今年以来，已经有多家上市公司将发行股份收购上市公司改为现金收购。比如，今年5月，鼎立股份将发行股份购买福州国通世纪等三家公司部分股权变更为现金收购；今年7月，长高集团拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买华网电力100%股权。同样由定增收购改现金收购的还有金字火腿、科达洁能等十余家公司。

  对于为何上市公司纷纷将定增收购改为现金收购，长城证券收购兼并部总经理尹中余表示，此举或为规避审批。《每日经济新闻》记者注意到，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核；上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。而对于现金收购，则没有以上限制。

  对于投资者“今年能完成现金收购吗？”的提问，宏图高科表示，股东大会对相关事项审议通过后即可实施，待支付完首期款后的5个工作日后，双方启动办理相关过户等法律手续，并在之后的1个月内办理完毕。公司预计明年一季度完成对匡时国际的并表工作。相较之前的发行股份购买资产而言，速度提升可谓立竿见影。