律师：借壳新规发布后需重视七方面法律问题

每经记者 谢宏辰

“慈文传媒去年是借壳上市的，这么优秀的企业为什么不选择IPO，而是选择花那么多钱借壳？”

“用钱来换时间！”

今日（11月25日），在每日经济新闻主办的“2016 第五届中国上市公司领袖峰会”并购重组分论坛的对话环节上，面对长城证券收购兼并部总经理尹中余的提问，慈文传媒董事长马中骏简洁而坚决地这样回答。

尹中余向马中骏提问，现在持股比例只有15%，有没有担心重蹈王石的覆辙？马中骏说：“这个不用担心，一致行动人占了绝对的控股地位，这是第一。第二，我们这个产业有它的知识和行业经验门槛，所以不只是有钱就能做好，我们比较自信。”

接下来，尹中余又向长城资产管理公司投资投行部副总经理陈克庆提问到：“长城资产这几年在资产管理公司里面做得很活，请问未来你们的盈利模式有没有可能发生变化？”

陈克庆表示，“长城公司原来的特色是不良资产处置，重组很多时候债务重整也需要我们，不管是手段或者方向，我们有很多可以做。我们希望能够做好，把它变成摘帽的优质企业。”

在回答投行的本源是什么的问题时，国信证券投行事业部副总裁龙飞虎表示，“我觉得就是把资金配置到最需要资金的地方，应该说投资银行或证券公司是我们国家金融里边非常重要的金融机构，我们服务实体的功能目前来看就是IPO，我理解这是增量资源的配置，就是我们把一些增量证券化资源配置到优秀的中小民营企业或者是大型国企，还有就是存量资源优化。”

针对并购的法律问题，泰和泰律师事务所首席合伙人程守太表示，6月17日证监会发布借壳新规后，有七个方面法律问题值得注意：第一，并购重组最核心的是交易，但是借壳上市现在越来越难，因为借壳上市的标准提高了；第二，关于信息披露是否充分准确，资金用途，标的企业情况是否说得非常清楚，还要充分说明关于这家上市公司是否有效的法人治理结构；第三是关于控制权，轻形式，重本质；第四是关于会后事项；第五是标的公司的资质是否续期；第六是关于交易关联性审查是否合规；第七是关于代持问题也要说清楚。