南玻A控制权未发生变更 前海人寿否认干预股权激励

◎每经记者 陈鹏丽

南玻A（000012，SZ）近日高管集体辞职事件不断发酵，市场上也出现一些传闻。

11月23日晚间，南玻发布澄清公告对公司日前系列媒体报道做出回应，同时披露了对深交所11月17日关注函的回复。

11月16日，南玻其中一名离职高管向媒体公开明确表示，前海人寿干预股权激励草案是公司高管集体离职的导火索。

南玻对上述说法表示否认，称前海人寿干预南玻股权激励计划草案的制定并不属实。公司称相关高级管理人员系主动提出辞职，该等人士提交的辞职报告中并未提及股权激励计划相关事宜。前海人寿亦否认干预南玻股权激励草案。

11月17日，深交所对南玻和前海人寿发关注函，要求两者说明，前海人寿是否已经实际行使对南玻的控制权。南玻回复深交所表示，南玻本次董事会及高管团队的变化，并未导致南玻的实控人发生变化，前海人寿及其一致行动人并未实际行使对南玻的控制权。

南玻23日晚公告还称，为了支持南玻集团的稳定经营发展，股东钜盛华将为公司提供20亿元无息借款。

否认干预股权激励计划

11月16日，《每日经济新闻》记者从南玻A前董秘丁九如手中获得的一份，署名为曾南（公司原董事长），于11月14日致公司董事会、各位董监高成员的文字材料显示，曾南同样表示（争端）真正的导火索是今年八月份的“限制性股票提案”搁浅。

由于媒体高度关注，深交所于11月17日向前海人寿下发关注函，要求前海人寿解释是否存在参加或干预南玻股权激励计划制定等相关情况。

11月23日晚间，南玻发布澄清公告对此表示否认，称传闻“不属实”。南玻强调，此前离职的南玻高管均是主动离职，在辞职报告中并未提及股权激励一事。

前海人寿回复关注函亦表示，前海人寿的主要修改建议在于激励股权比例和激励范围方面。“我们理解，有关南玻筹划股权激励计划情形实际系南玻管理层自行制订并主动与本公司沟通。鉴于此，公司不存在参与或干预南玻股权激励计划草案制定的情形。”

11月17日，深交所亦对南玻发出关注函，要求解释股权激励计划事宜。南玻在回复关注函中称，经询前海人寿，今年8月11日，公司管理层向前海人寿提供了一份名为“2016年A股限制性股票激励计划（草案）”的文件，就股权激励事项与前海人寿进行沟通，并征询其对该文件的意见。11月4日，前海人寿回复了其对前述文件的建议，并表示其征询过本公司其他主要股东的建议。

据南玻一名离职高管透露，前海人寿对草案作出了修改：一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长率为15%~ 20%，（新方案）变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。

南玻表示，根据公司相关规定，有权制订股权激励计划的机构为董事会薪酬与考核委员会。鉴于公司董事会薪酬与考核委员会或董事会均未审议或拟定股权激励计划草案及实施时间，公司也尚未开始正式筹划股权激励计划，故公司尚未对外公告股权激励计划草案。

南玻称控制权未发生变更

另据《中国证券报》报道，11月16日，南玻前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给记者一封“告别信”，信中详述了公司高管集体辞职的缘由。

曾南称，前海人寿曾在显示器资产重组过程中“作梗”，在显示器资产重组过程中，董事会批准同意将科技园北区的导电膜大楼连同该公司一起出售，并以高于当初曾给前海人寿报价（6.5亿元）的7.25亿元与买家签订协议，并收取了定金。但前海人寿突然变卦，要求废除合同，强行收购此栋楼，使公司面临巨大的法律诉讼风险。”

对此，南玻表示不属实，称主要股东未通过公司经营决策机构参与或直接干预深圳科技园北区导电膜大楼的出售过程。

在11月15、16日两天，南玻先后8名高管集体辞职后，南玻11月20日陈琳正式当选南玻董事长，同时代为履行首席执行官职责，董事程细宝代为履行董秘职责。

11月17日，深交所同时向南玻及前海人寿发关注函，要求两者说明前海人寿是否已经实际控制南玻。

南玻回复称，根据公司2015年年报，公司不存在控股股东和实际控制人。2016年半年报也显示，报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。

南玻表示，公司本次董事会变化后，董事会成员人数为7人，其中，陈琳、叶伟青及程细宝3人均在公司股东单位前海人寿及其一致行动人处任职，王健在公司股东单位中国北方工业公司任投资经营部总经理，张建军、符启林和杜文君均为独立董事，无单一股东（及其一致行动人）可对公司董事会施加控制，故公司目前仍无控股股东和实际控制人。“公司本次董事会及高管团队变化前后，公司控制权未发生变更。”

对于媒体关于南玻已离职高管是否带走公司核心技术和核心技术人员、部分南玻内部中高层和骨干人员加入旗滨集团等说法，南玻在澄清公告中表示，待核查后补充澄清。