标的业绩比预期差400万 盛洋科技终止重组

每经记者 沈溦 谢欣

筹划重组5个月后，盛洋科技（603703，SH）在11月19日宣布终止重组。盛洋科技称，重组失败的原因是近日发现标的公司未能达到预期业绩目标，进而希望交易对方下调价格，但最终未能达成一致。

11月21日，《每日经济新闻》记者从盛洋科技处获悉，其所指标的为浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称虬晟光电），具体业绩差额为400万元，主要因期末坏账计提所引起。

在9月底，上交所还对虬晟光电的盈利等问题对盛洋科技进行过问询，盛洋科技也在10月12进行了回复。为何如此短的时间内，标的公司业绩出现了导致双方最终交易失败的问题？

虬晟光电方面记者表示，自己全年业绩并无问题，并且双方存在业绩对赌，收购失败的真正原因是收购方案遭到虬晟光电原先小股东的反对。

而上述虬晟光电的说法与盛洋科技的说法完全不同。此外，对于此次重组中的诸多问题，上交所也在11月19日对盛洋科技发出问询函，要求其在11月21日之前披露相关信息，但截至21日晚间23：30，盛洋科技相关公告仍未发出。

●盛洋科技：虬晟光电业绩不达标

11月21日上午，盛洋科技在上证e互动举办了终止重大资产重组的投资者说明会（以下简称说明会），《每日经济新闻》记者也以记者身份参与了该说明会。

记者在说明会上向盛洋科技询问，其公告所称未能达成一致的标的具体是哪个？具体实际业绩与预期业绩相差数额、双方价格分歧有多少？未出现价格分歧的标的（如果有），是否还会进行单独收购？

盛洋科技回复称，未能达成一致的标的是虬晟光电，截至2016年9月，具体实际业绩与预期业绩相差约400万元，主要因期末坏账计提引起，造成双方交易价格分歧较大。公司未来如有单独收购另一标的的计划，将根据要求及时进行信息披露。

记者随即继续对虬晟光电期末坏账计提具体数额、交易双方最终价格分歧数额以及为何此前就已公布评估却到现在才发现问题等事项进行提问，但并未获得盛洋科技正面回应。

在此前披露的重组方案中，盛洋科技与虬晟光电是存在业绩对赌的，虬晟光电盈利补偿义务人承诺标的公司2016年净利润不低于3800万元、2017年净利润不低于6000万元以及2018年净利润不低于6900万元。若标的公司各年度实现的实际净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）低于上述当年净利润承诺数的，则虬晟光电盈利补偿义务人应按约定向盛洋科技进行补偿。

虬晟光电董事长裘坚樑向记者表示，虬晟光电全年的业绩没有问题，并且双方存在业绩对赌，收购失败的真正原因是收购方案遭到虬晟光电原先小股东们的反对。

对于虬晟光电的上述说法，记者在说明会上向盛洋科技进行求证，但当时未能得到盛洋科技的回应。此后盛洋科技在回复采访函中仅表示，此次重大资产重组终止，主要是交易双方对标的资产的估值存在较大的分歧。

除记者外，众多投资者也提出了自己的疑问。网名“野子”问道，公司公布重大资产收购事项后复牌，股价高涨到41元，然后连续回落，跌至33元一线，股价冲高回落，是否与此次收购失败有关？有没有投资者提前知道消息，从而躲过股价下跌？

对此，盛洋科技回复称，参与此次收购的上市公司工作人员、中介机构均签署保密协议，相关消息并未在二级市场上泄露。为了维护上市公司及其股东的利益，公司在决策收购事项受阻后，第一时间采取临时停牌的措施，避免不知情的投资者在交易中利益受损。

针对大多投资者关注盛洋科技未来是否有新标的，以及与九州量子合作进展情况，盛洋科技回复称，公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作，引进优质资产，进一步拓展新的利润增长点。重组终止后，上市公司仍将致力于现有主业，同时留意相关产业并购机会。

记者注意到，网名“栖隐处”问道：“公司是何时获悉标的资产未达预期业绩目标的？公司在获悉这一事项后采取了哪些措施维护上市公司及其股东的利益，是否及时进行了风险提示？”但该提问未获盛洋科技回应。

●交易所问询：是否尽到勤勉义务

就盛洋科技而言，其在披露预案复牌后一个月即出现因标的资产业绩未达预期、交易双方就交易标的定价存在分歧导致重组终止的情况，也引发上交所问询。

上交所在19日问询函中表示，请核实公司及相关各方在筹划重组停牌期间对标的资产的资产质量、预期业绩等采取的核查措施或所从事的工作，公司董事会、重组财务顾问、交易对方是否尽到勤勉尽责的义务。在2016年三季度已结束的情况下，上述相关方在2016年10月12日公司股票复牌时是否能够对标的资产的业绩进行合理预计，是否在重组预案中充分提示标的资产业绩未能达标可能导致重组终止的相关风险。

问询函还提到，盛洋科技在2016年10月12日发布对上交所此前的重组审核问询函并复牌，终止重组与股票复牌时间间隔较短，且公司股价在股票复牌后呈现较大幅度的冲高回落走势。

通常而言，短短一个月，标的资产基本经营情况很难发生重大变化，尤其是在公司披露预案时，应当已就标的资产业绩的情况具备全面合理的判断。不仅如此，上交所在今年9月份也已对此次重组标的资产的持续盈利能力和盈利预测能否实现等进行过问询。

根据此前的重组方案，盛洋科技拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权，拟以发行股份方式购买江苏科麦特90%的股权，并向包括盛洋科技实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

以今年6月30日为评估基准日，此次交易中虬晟光电100%股权预估值为6.7亿元，增值率达到535.77%，江苏科麦特90%股权预估值为1.35亿元，增值率达到1452.91%。虬晟光电模拟报表未经审计的主要财务制表显示，公司2014年营业收入为2.72亿元，2015年为2.73亿元，2016年上半年为1.37亿元；同期净利润分别为565万元、244万元与1088万元；同期资产负债率分别为118.32%、117.69%与64.30%。

盛洋科技方面对《每日经济新闻》记者称，虬晟光电业绩差额为400万元。不过，把这400万元与虬晟光电近年来的营收比较，其所占比重并不大，况且，交易对方尚还有业绩承诺与盈利补偿在，因此盛洋科技的做法似乎值得商榷。

●重组终止冲击波：另一标的“躺枪”

此次重组的另一标的江苏科麦特则颇有些“躺枪”的无奈。盛洋科技并未向《每日经济新闻》记者表示其与的江苏科麦特在交易中存在分歧，但随着重组的终止，江苏科麦特与盛洋科技的交易也不得不暂时取消。

盛洋科技在说明会上对记者表示，“公司未来如有单独收购另一标的的计划，将根据要求及时进行信息披露。”

对于江苏科麦特的想法，记者多次拨打其公开电话，但均无人接听。

据盛洋科技公告，公司是横跨有线、无线领域的通信设备生产商。自成立以来主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售，属射频电缆行业。

据记者了解，盛洋科技于2015年4月份上市，上市当年公司业绩便出现下滑。2014年，盛洋科技营业收入为3.98亿元，净利润5500万元；2015年营业收入下滑9.39%，为3.6亿元，净利润为3501万元，下滑了36.35%；而当年扣非后净利润为3248万元，较上年同期下降28.26%。

就此，盛洋科技在当年年报中解释称，营收下降主要系内销市场数据电缆销售量的减少所致。扣非后净利润下降主要系：职工薪酬增加；上年同期期末公司基建完成，达到可使用状态转固定资产后使本报告期内折旧、利息支出和房产税增加；电缆产品内销营业收入下降以及铜内导体销售下降所致。

今年上半年盛洋科技营业收入较2015年同期增长了41.93%，达到了2.06亿元；净利润增长3.95%，达到1182万元。

对于上述种种问题，以及与虬晟光电未来是否还有进一步收购的可能性，盛洋科技方面均表示，“敬请关注公司即将公布的《关于上交所的回复公告》。”而截至11月21日晚间23：30，盛洋科技相关公告尚未发出。

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虬晟光电董事长裘坚樑：公司原有小股东质疑企业估值

◎每经记者 沈溦 谢欣

11月19日，盛洋科技宣布终止筹划数月的重组一事，让不少投资感到惊讶。

盛洋科技11月21日回复《每日经济新闻》记者提问时称，重组失败的原因是近日其发现标的公司浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称虬晟光电），未能达到预期业绩目标，进而希望交易对方下调价格，但最终未能达成一致，具体业绩差额为400万元，主要因期末坏账计提所引起。

为此，记者来到了位于浙江绍兴舜江路的虬晟光电公司所在地，公司董事长裘坚樑表示，重组失败具体业绩的差额也许并不是根源，最终重组无法正常继续源于虬晟光电原有小股东对企业估值存在质疑。

根据盛洋科技此前发布的修订案，虬晟光电的前身于1993年成立，已超过20年。近年来，虬晟光电通过加强管理、开发适销对路的新产品，企业经营情况企稳向好。目前，虬晟光电不存在与资产负债率相关的长期偿债能力的重大风险。

裘坚樑表示，“公司昨天（20日）刚刚召开股东大会，对于重组遇到的困境都很生气，也很无奈，管理层策划与盛洋科技合作，肯定是从公司长远发展角度着眼，能够重组进入上市公司，募资发展新项目，对虬晟光电开辟新的项目都有极大好处。”

“目前，公司都是满负荷生产。”裘坚樑表示，从LED细分市场来看，虬晟光电已经与博世、西门子等知名企业建立长期稳定合作关系，细分市场占有总量排名前列，仅从历史沿革看就认为公司业绩无法达标不切实际。

“之前由于投资过剩等问题，公司业绩确实一直处于亏损状态，但经过一系列产业剥离，分割，企业运转达到了优质的标准。”裘坚樑表示，本次重组失败对虬晟光电本身的企业发展导向带来巨大损失，预计的项目拓展都将被打乱。

记者注意到，虬晟光电的前身浙江京东方显示技术有限公司（以下简称浙江京东方），隶属于京东方A。京东方在2011年以浙江京东方为主体吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司，晟晶公司注销，浙江京东方持续经营。

2011年8月，京东方与晟晶公司签订吸收合并协议。吸收合并后，京东方持有的浙江京东方股权比例由69.29%下降为7.03%，浙江京东方不再纳入合并范围。

2014年，虬晟光电正式从浙江京东方旗下分离，由原有的浙江京东方旗下LED显示器件事业部及其所在的舜江路基地相关优质资产装入。

根据盛洋科技发布的交易预案，此次收购的发行价格不低于定价基准日前120个交易日盛洋科技股票交易均价的90%，发行价格定为22.39元/股。经过盛洋科技和虬晟光电的协商，100%股权预估作价6.7亿元。其中，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为1.94亿元。

对于重组失败的原因，裘坚樑认为，主要在于公司原有小股东的“作梗”。就网上流传的质疑虬晟光电“低买高卖”国有资产以及原小股东反对重组的问题，裘坚樑表示，重组失败已成定局的情况下，不愿意再次重提。