子公司股东有异议 百联股份终止收购吉买盛

每经记者 贾丽娟

百联股份（600827,SH）筹划了8个月的资产置换方案终止了。11月15日，百联股份与旗下子公司联华超市（00980,HK）均发布公告称，鉴于联华超市的主要非关联股东方对交易有异议，决定终止双方的资产置换事项。

旨在消除同业竞争

今年3月30日，百联股份召开董事会，审计通过了《关于控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易的议案》，拟将联华超市与百联集团的资产进行置换交易，具体为：百联集团将所持有的华联集团吉买盛购物中心有限公司（以下简称吉买盛）100%股权（作价2.94亿元）、义乌都市生活超市有限公司75%股权（作价7.04亿元）转让予联华超市；联华超市将所持有的联华物流有限公司100%股权（作价2.31亿元）及其因向联华物流提供股东借款获得的对联华物流的债权（金额为5.99亿元）转让予百联集团，差额部分（1.68亿元）由联华超市在交易完成后以现金方式向百联集团补足。

由于百联集团持有百联股份43.67%的股份，是后者的大股东，而百联集团和百联股份又分别持有联华超市22.70%及20.03%的股份，因此此次交易构成关联交易。如果资产置换交易实施完毕，联华物流由联华超市的全资子公司成为百联集团的全资子公司，吉买盛由百联集团的全资子公司成为联华超市的全资子公司。

由于零售行业的同业竞争问题较为普遍，此次交易的目的之一，也与此有关。百联股份公告称，此举履行了2011年公司进行重大资产重组时作出的承诺，有利于消除吉买盛与公司同业竞争的问题。

非关联股东不认可

而在筹划了8个月之后，上述交易还是终止了。每经投资宝（微信号：mjtzb2）注意到，联华超市在10月底曾公告称，鉴于市场不明朗及交易条件不成熟，决定不会进行收购事项，但其并未说明，究竟是哪一方表达了异议。

而百联股份的公告则坦言，是由于“有联华超市的主要非关联股东方提出：联华超市所持有的联华物流对其超市业务未来发展的影响以及交易价格尚需斟酌，经协商未能达成一致。”因此，联华超市决定终止上述资产置换事项。

到底是哪位股东提出了异议呢？来看看联华超市的股东结构：百联集团持股22.70%，百联股份持股20.03%，永辉超市（601933，SH）持股21.17%，王新兴投资有限公司持股2.82%，其他H股股东持股33.28%。如此看来，提出异议的，很可能就是永辉超市或王新兴投资。

那么，在资产置换未能成行的情况下，同业竞争的问题将如何解决？这又成了百联股份悬之未决的问题。

其实，在零售业低迷的背景下，已经有公司在默默地完成整合及消除同业竞争的动作。比较典型的就是王府井（600859,SH）。其以支付现金并承接债务的方式，向股东王府井国际购买其持有的贝尔蒙特香港有限公司100%股权，交易对价高达53.73亿元。交易完成后，王府井国际已将其名下的所有与上市公司存在同业竞争的资产置入上市公司，彻底解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。

（编辑：张海妮）