与深铁重组仍未有果 万科再度延迟向股东寄发重组通函

每经实习记者 黄博文

11月14日，万科A与万科企业发布同步披露公告，将延迟向股东寄发有关发行股份收购深铁集团旗下前海国际100%股权事项的通函。该通函原定于今年9月30日或之前寄发，后延迟至11月15日，现又改为12月31日或之前。

公告称，一份载有收购协议及据此拟进行交易的进一步详情、前海国际的财务资料、前海国际物业的估值报告及股东大会的通函计划于11月15日或之前寄发于股东。然而，由于需要较多时间准备及落实若干材料，通函寄发日期将延迟至12月31日或之前。

这是万科再度延迟寄发相关通函，据此，外界认为万科与深铁的重组方案未获重大进展。万科A最近于10月18日公告重组方案的最新进展状况，称交易方案尚未达成共识，但公司将持续就交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识。

收购股份：仍未达成共识

6月18日，万科发布公告称拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元，股份发行价格为每股15.88元。如果本次交易完成，深铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%。

该重组案遭到万科现有第一大股东钜盛华及一致行动人和第二大股东华润集团的强烈反对，就此万科引入深铁重充当白衣骑士的计划陷入僵局。本应于8月17日召开的讨论引进深铁重组方案的第二次董事会会议仍遥遥无期，进行投票表决的临时股东大会更是无限期延后。

重组方案再度吸引目光是在9月8日，彼时深铁董事长林茂德在国家发改委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上表示：“我跟万科对赌，我们持你20多亿股后，必须保持每年（每一股）分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿元，增长2倍我就赚1000亿元，我贷款就有还款来源了。”

事后万科火线澄清，在予深交所的复函中表示，“上述发言（对赌）是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对‘轨道+物业’发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。”

万科表示，公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。万科之意不言自明，公司分红能力管理层无法掌控，没有对赌协议，所谓“对赌”只是深铁的自我设想。

虽然万科否认了对赌协议，但留给投资者的疑虑或没有完全消除。时有券商方面的分析师表示，在不断地被传谣与辟谣中，公众对上市公司的耐性和信任度均遭到考验，无形中增加了重组方案通过的难度系数。

在公开的发声中，万科方面从未放弃推进方案的努力。今年的中期业绩会上，万科董秘朱旭表示，万科发行股份购买深铁资产预案还未在股东间达到共识，我们对此感到遗憾。股东间有良好沟通的基础。公司还是认为，轨道+物业的模式对公司还是至关重要的。因此，公司一直在与相关各方沟通磋商，希望达成共识和方案。

股权大战：仍悬而未决

不同于开始时重组方案进展左右万科之争的局势，今时恒大入局并不断增持万科股票已聚焦外界的眼球，或许成为左右结局的突变力量。

中国恒大在11月9日公告披露，其在8月16日至11月9日期间，继续收购了万科1.467%的股份，代价42亿元。连同此前收购股份，恒大已经累计持有万科总股本的8.285%，总代价187.7亿元。

在收购万科的公告中，恒大表示，万科为中国的最大房地产开发商之一，其财务表现强劲；收购为本公司的投资。

截至11月9日，万科股本结构中，钜盛华及其一致行动人持股25.40%、华润持股15.24%、中国恒大持有8.285%、金鹏、德赢1号两个资管计划共计持股7.12%、安邦持股约为6.18%。

股权大战悬而未解，而销售业绩争霸赛上，万科、恒大也是形势异位。11月2日晚间，万科宣布，10月份公司实现销售金额489.9亿元，创下万科2016年以来的单月成交新高。今年前四个月，公司累计实现销售金额3118.9亿元。两天后的11月4日，恒大亦宣布销售金额破3000亿，前十个月销售金额为3167亿元，领先万科约48亿元。