思美传媒回复证监会34问 收购标的“绑定”湖南卫视

在经历了深交所7问之后，自4月起开始停牌重组的思美传媒（002712,SZ）又遭遇证监会的34问。日前，思美传媒对证监会关于其重大资产重组的34个问题作出回复。

据思美传媒于今年8月公布的交易预案，收购标的——杭州掌维科技股份有限公司（以下简称掌维科技）、上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）、上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼文化）3家公司合计转让对价15.47亿元，评估增值数十倍的同时，3家公司所做的盈利承诺亦曾被质疑“偏高”。以观达影视为例，2014年仅实现净利125.57万元，而其2016~2018年合计盈利承诺则为2.43亿元。

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，虽然盈利承诺不低，但根据思美传媒日前对证监会的回函内容，上述3家公司今年的业绩状况却颇为可圈可点，截至今年8月底分别完成当年业绩承诺的111.25%、96.20%和83.03%。

值得注意的是，11月初快乐购（300413，SZ）终止重组使得湖南广电旗下相关资产上市路“漫漫”。事实上，本次思美传媒收购标的之一的观达影视二股东——芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果投资）实为湖南广电旗下资产，如若重组成功，芒果投资将“借道”观达影视进入资本市场。

三公司今年盈利完成状况良好

据思美传媒披露的交易预案内容，上市公司计划以发行股份及现金购买的方式收购掌维科技100%股权、观达影视100%股权和科翼传播20%股权，对应股权转让对价分别为5.3亿元、9.17亿元和0.99亿元。

据思美传媒交易预案截图

公司资料显示，此次收购标的涉及网络文学的版权运营、电视剧制作发行和互联网整合营销三个板块。作为一家以广告业务为主业的上市公司，思美传媒表示通过此次收购整合，将加快完善公司在内容产业链布局，形成大营销、泛内容的业务格局。

值得一提的是，上述3家公司评估增值率分别为1438.89%、4243.04%和3439.24%。收购溢价的同时，三公司所做的盈利承诺亦曾被质疑“偏高”。掌维科技、观达影视、科翼文化分别作出2016~2018年3年合计不低于1.35亿元、2.43亿元、1.21亿元的净利承诺，而三公司2014年净利仅分别为287.8万元、125.57万元、216.42万元。

据思美传媒交易预案截图

在传媒类资产并购重组趋严的背景下，思美传媒高溢价收购资产所做的高盈利承诺亦引来监管层的关注，继深交所问询之后，证监会亦对思美传媒此次重组抛出34个疑问，其中问题多涉及收购标的的估值及盈利完成情况。

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者计算发现，虽然盈利承诺颇高，但三个收购标的截至目前的完成状况不错。据思美传媒日前回复证监会的问询内容，掌维科技、观达影视、科翼文化在2016年1~8月分别实现净利润2693.18万元、4005.06万元、2781.80万元，完成当年盈利承诺111.25%、96.20%和83.03%。

标的公司曾被质疑

事实上，除了估值和盈利承诺外，思美传媒收购标的之一——掌维科技亦曾被质疑有“虚增采购规模的嫌疑”。据“红刊财经”报道，掌维科技与其2015年第一大供应商——杭州掌盟软件股份有限公司（以下简称掌盟科技）分别披露的采购及供应数据存在数十万元的差异。

对于上述差异，思美传媒回复证监会问询时表示，掌维科技向杭州掌盟采购834.74万元，为掌维科技及其子公司北京品书的合计采购金额，会计师对杭州掌盟进行了函证、现场走访，取得了经对方确认交易对账单，对公司采购金额复核无误。

因为双方合并统计口径的不同，就会存在着一定的差异，但要确认这种差异是正常还是非正常，要取得统计的明细才能确定。著名财税专家马靖昊在接受每经影视（微信号：meijingyingshi）记者采访时表示。

除此之外值得一提的是，此次收购的标的——观达影视与湖南卫视渊源颇深，其出品的《旋风少女》在湖南卫视取得收视率仅次于《花千骨》。

由观达影视出品的电视剧《旋风少女》

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者梳理发现，观达影视二股东芒果投资持有其8.33%股权，而芒果投资的执行事务合伙人易泽资本的第一大股东即为湖南广播电视台全资子公司芒果传媒有限公司，故而观达影视出品的多部电视剧亦常出现于芒果卫视。

湖南广电旗下相关资产上市路径一直颇受关注，11月初快乐购终止重组使得这些资产上市路“漫漫”。作为此次思美传媒的交易对手及股份增发方，如若重组成功，芒果投资将“借道”观达影视率先进入资本市场。