天神娱乐重组终过会│标的合润传媒曾两年业绩“爽约”超3500万

 李菲菲 每经影视

停牌公布预案、主动终止撤回、调整方案二进宫，折腾了近9个月的天神娱乐（002354,SZ）重组终于在昨晚拿到了证监会的“通行证”。

11月2日晚间，天神娱乐发布公告表示，公司重大资产重组事项获得证监会无条件通过。作为近期鲜少影视娱乐成功并购的案例，天神娱乐可谓“幸运”。据其调整后重组预案内容，下调了标的之一——北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称幻想悦游）的交易对价和盈利承诺，另一标的合润传媒则保持不变。   

每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，合润传媒曾于2014年被华策影视（300133,SZ）以1.04亿元收购了其20%股权，华策影视也成为此次交易对象之一出现在重组预案当中。

值得注意的是，根据彼时华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之业绩对赌条款，合润传媒承诺2014、2015年扣非后的税后净利润分别达到4000万元和5500万元，然而事实上合润传媒却连续两年业绩失诺。

▲天神娱乐重组预案截图

据天神娱乐调整过后的交易预案内容，合润传媒亦对其2016~2018年业绩完成情况做出相应承诺。

然而连续两年业绩“爽约”的情况下，合润传媒能否完成该业绩目标？天神娱乐在对每经影视（微信号：meijingyingshi）的回函中对公司业绩表示信心。

前三个季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小。

幻想悦游交易对价、盈利承诺双双下调

从上周的长城动漫重组被否到昨日的巨龙管业，近期的游戏传媒标的重组颇有些困难，而天神娱乐成为一片哀鸿遍野中的“例外”。

早在今年6月，天神娱乐决定收购以44.18亿元的总价，收购游戏公司画幻想悦游逾93%股权和影视公司合润传媒逾96%股权。在连续收到深交所、证监会问询之后，天神娱乐于上月主动撤回重组申请并调整方案重新上会。

▲天神娱乐重组预案截图

11月2日晚间，天神娱乐发布重组过会公告，“二调”交易预案后终获得了证监会的通行证。从今年2月停牌开始筹划到终于过会，天神娱乐的重组历程足足走了9个月。

据天神娱乐日前新公布的重组预案，公司将重组标的之一幻想悦游的交易价格由36.76亿元下调至34.16亿元，交易金额调减2.59亿元。另一标的公司合润传媒的交易价格保持不变。

此外，交易总对价由44.18亿元降低至41.58亿元，比原方案减少5.88%，公司亦降低了发行股份与募集配套资金的数额。

▲天神娱乐重组预案截图

值得注意的是，公司对于幻想悦游的盈利承诺作出调整，原方案中2016~2018年连续三年净利润不低于2.6亿元、3.4亿元、4.3亿元的承诺变更为2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，累计三年盈利承诺下调逾7300万元。

一位知名券商分析师在接受每经影视（微信号：meijingyingshi）记者采访时表示，

上市公司主动下调标的盈利承诺大多是为了增加方案过会概率。天神娱乐作此调整是否也是基于此考量？

对此，记者致电并向天神娱乐发至采访函，但其回函中并未对此作出回复。

合润传媒连续两年业绩失诺超3500万

值得一提的是，除了幻想悦游外，另一收购标的——合润传媒亦颇具名气，作为一家影视剧制作公司，合润传媒曾在2014年被华策影视“看中”收购其20%股权，然而据天神娱乐公布的财务数据，合润传媒连续两年未能完成其对华策影视的业绩承诺。

据华策影视公告披露，2014年2月公司投入1.04亿元收购合润传媒20%股权，彼时合润传媒整体估值5.2亿元。同时合润传媒做出2014、2015年扣非后的税后净利润分别达到4000万元和5500万元的盈利承诺。

然而，据天神娱乐公布的财务数据，合润传媒2014、2015年分别实现净利2914. 81万元、3056.58万元，连续两年业绩失诺逾3500万元。对此，合润传媒表示，

因公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平，且已签约的部分合作影视剧项目播出情况发生了变化，故实际盈利情况未能达到承诺水平。

连续两年业绩“爽约”的合润传媒对天神娱乐亦做出不低的盈利承诺，据天神娱乐调整过后的交易预案内容，合润传媒承诺其2016~2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元和8594万元。

据合润传媒财务数据，公司上半年实现净利2251.8万元，完成全年业绩承诺的40.94%。天神娱乐是否会对其如约完成业绩承诺存在顾虑？

对此，天神娱乐在每经影视（微信号：meijingyingshi）记者回函中表示，

合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势，其前三个季度的财务完成情况符合之前的财务预测，合润传媒业绩不能完成的可能性较小。